LA RIFORMA FISCALE DELLE OPERAZIONI STRAORDINARIE

• Liquidazione dell’azienda individuale e societaria

• Conferimento d'azienda

• Conferimenti e scambi di partecipazioni

• Scissione con scorporo

• Riporto delle perdite nelle operazioni straordinarie

• Riallineamento valori fiscali ai maggiori valori civilistici

Il decreto legislativo 13 dicembre 2024, n. 192, in Gazzetta Ufficiale n. 294 del 16 dicembre 2024, ha apportato significative modifiche alle disposizioni fiscali riguardanti le operazioni straordinarie: liquidazione, conferimento d’azienda e di partecipazioni, fusioni e scissioni compreso l’innovativo istituto delle scissioni con scorporo, nonché riporto e utilizzo delle perdite in chiave antielusiva.

La complessità e il peso specifico degli argomenti hanno costretto l’apposita commissione e gli Uffici del Dipartimento Finanze a una lunga mediazione sui contenuti delle modifiche. 

Il risultato si sostanzia in una completa riscrittura delle disposizioni fiscali che regolano le operazioni di riorganizzazione aziendale: l’obiettivo di fondo è stato quello di razionalizzare gli istituti, correggendo gli errori frutto di una stesura normativa talvolta approssimativa (liquidazioni d’impresa) e comunque oramai non più aderente alla mutata realtà economica (disciplina antielusiva nelle fusioni e scissioni).

Sono state, inoltre, apportate numerose modifiche per superare penalizzanti interpretazioni dell’agenzia delle entrate che nel tempo hanno fiaccato e depotenziato l’utilizzo di tali operazioni (conferimenti di azienda e di partecipazione) ovvero per evitare censure della commissione UE (scambi di partecipazione).

Sono stati, altresì, debitamente valorizzati gli spunti critici emersi negli anni ad opera della dottrina, apportando semplificazioni e allentando taluni presupposti per l’accesso all’istituto (conferimenti di partecipazioni qualificate). 

L’analisi della riforma delle operazioni straordinarie rappresenta una delle sfide più significative e complesse per i professionisti che si occupano di operazioni aziendali dal momento che comporta la completa rimappatura delle loro pur consolidate conoscenze, fondamentale per offrire consulenze accurate e aggiornate.

Questo volume affronta tutte le novità concernenti le operazioni straordinarie evidenziandone la ratio che ha condotto alla modifica o, in taluni casi, alla completa riscrittura delle norme. Per ognuno degli articoli del Tuir convolti, oltre al commento, sono proposti esempi numerici, schemi di sintesi e tabelle esplicative, consentendo al professionista di collocarsi in prima linea rispetto al soddisfacimento delle esigenze delle imprese.

STRUTTURA DEL LIBRO:

La liquidazione – modifica al criterio di determinazione del reddito

• 1. Premessa
• 2. L’inizio della liquidazione
• 3. L’esigenza di riscrittura della norma
• 4. Le conferme di impostazione
• 5. Liquidazione società di persone e imprese individuali – le modifiche
• 6. Liquidazione società di capitali – le modifiche
• 7. Particolarità – consolidato fiscale
• 8. Particolarità – opzione per trasparenza
• 9. Le criticità risolte dalla riforma
• 10. Imprese individuali e società di persone – criticità e soluzioni della riforma
• 11. Imprese individuali e società di persone - Situazione ante riforma 
• 12. La situazione frutto della Riforma per nuove liquidazioni
• 13. L’opzione per la tassazione separata
• 14. La tassazione separata dell’imprenditore individuale e dei soci delle società di persone
• 15. Impresa individuale e società di persone - la liquidazione chiusa in perdita
• 16. Soci di soggetti IRES – niente tassazione separata
• 17. Società di capitali - criticità e soluzioni della riforma – le nuova gestione delle perdite
• 18. La gestione delle perdite - una già favorevole soluzione interpretativa
• 19. Società di capitali - le novità della riforma

Conferimento d’azienda – come cambia dopo la riforma

• 1. Premessa
• 2. Disciplina fiscale del conferimento d’azienda
• 3. Neutralità fiscale del conferimento
• 4. Continuità dei valori fiscali tra conferente e conferitario
• 5. Conferimenti plusvalenti e minusvalenti
• 6. Doppio binario civile-fiscale come conseguenza della neutralità
• 7. Disciplina previgente – il conferimento dell’avviamento dell’azienda conferita
• 8. Le critiche della dottrina
• 9. Conferimenti d’azienda – la modifica legislativa
• 10. Cosa cambia dopo la modifica legislativa

I conferimenti e gli scambi di partecipazioni

• 1. Premessa
• 2. Articolo 175, comma 1 - conferimenti partecipazioni di controllo e di collegamento
• 3. Art. 175 - Conferimenti minusvalenti
• 4. Articolo 177, comma 1 - scambi di partecipazione di controllo
• 5. Articolo 177, comma 2 - scambi di partecipazione
• 6. Società oggetto di scambio anche non residenti
• 7. Soppressione dell’incremento del controllo per vincolo legale o statutario
• 8. Conferimenti minusvalenti
• 9. La riscrittura dell’ambito soggettivo – il conferimento dell’usufrutto
• 10. Il conferimento di usufrutto – una occasione mancata
• 11. Osservazioni di ordine critico
• 12. Articolo 177, comma 2-bis - conferimento partecipazioni qualificate
• 13. Dalla holding a socio unico alla holding socio famiglia
• 14. La rilevanza della catena di controllo solo per la partecipate holding
• 15. Articolo 177, aggiunto comma 2-ter – la riscrittura della nozione di holding
• 16. La nozione di holding
• 17. Il possesso di partecipazioni a catena
• 18. Articolo 178 - scambi di azioni di società di Stati UE diversi

La scissione con scorporo

• 1. Premessa
• 2. L’integrazione al Codice civile – il nuovo istituto
• 3. L’effetto concreto e gli adempimenti procedurali
• 4. L’iter procedurale della scissione con scorporo
• 5. Conferimento v/o scissione con scorporo
• 6. Profili bilancistici
• 7. Disavanzo permesso o precluso
• 8. Profili fiscali – l’attuazione della Legge Delega
• 9. Il valore della partecipazione ricevuta dalla scissa
• 10. Il valore delle attività acquisite nella contabilità dalla beneficiaria
• 11. Anzianità del patrimonio scisso
• 12. Scissione con apporto di partecipazione
• 13. Criteri di ripartizione delle posizioni soggettive fiscali
• 14. Posizioni soggettive generiche
• 15. Posizioni soggettive non trasferibili connesse agli elementi del patrimonio
• 16. Attribuzione del patrimonio netto contabile alla beneficiaria – criteri di ripartizione
• 17. Società scissa non residente
• 18. Assenza di elusività

Riforma del riporto delle perdite nelle operazioni straordinarie

• 1. Premessa
• 2. Commercio di bare fiscali – le modifiche previste dalla Legge Delega
• 3. Riporto delle perdite - tendenziale omogeneizzazione di limiti e condizioni di compensazione
• 4. Il riporto delle perdite
• 5. Le disposizioni antielusive
• 6. Cambio di proprietà e modifica attività svolta
• 7. Disciplina previgente - cessioni di partecipazioni - Il test di vitalità
• 8. La nuova disciplina - Riporto delle perdite – trasferimento maggioranza partecipazioni e modifica attività principale
• 9. La nuova disciplina - trasferimento maggioranza partecipazioni e modifica attività principale
• 10. La nuova disciplina - la modifica dell’attività esercitata
• 11. La nuova disciplina – individuazione delle perdite non riportabili
• 12. La nuova disciplina - a quali condizioni il riporto è comunque consentito
• 13. La nuova disciplina – nuovo test di vitalità
• 14. Superamento del test di vitalità – il limite del patrimonio netto
• 15. Riporto delle perdite – Interpello disapplicativo

Il riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni

• 1. Fusioni - il riporto delle perdite (ante riforma)
• 2. Disciplina previgente - fusione – preclusione al riporto delle perdite 
• 3. Fusione - Interpello disapplicativo
• 4. Scissioni - Il riporto delle perdite (disciplina previgente)
• 5. Disciplina previgente - scissione – preclusione al riporto delle perdite
• 6. Disciplina previgente - scissione – Interpello disapplicativo
• 7. Post riforma – fusioni e scissioni – il limite del PN
• 8. Post riforma – fusioni e scissioni il nuovo test di vitalità
• 9. Post riforma – fusioni e scissioni – il nuovo limite del patrimonio netto
• 10. Fusioni e scissione – resta l’Interpello antielusivo
• 11. Post riforma - Fusioni retrodatate – periodo interinale
• 12. Post Riforma – perdite - Scissioni parziali

Riporto delle perdite infragruppo

• 1. Riporto delle perdite infragruppo - Fusioni e scissioni
• 2. Riporto delle perdite infragruppo - Trasferimento di partecipazioni di controllo
• 3. Riporto delle perdite infragruppo – atteso un D.M. attuativo
• 4. Riporto perdite infragruppo – coesistenza di perdite omologate, infragruppo e non omologate
• 5. Decorrenza nuove disposizioni e regime transitorio

Fusione, scissione e conferimento: riallineamento valori fiscali/contabili

• 1. Premessa
• 2. La soluzione ai disallineamenti ante riforma
• 3. Vantaggi del riallineamento
• 4. Disciplina previgente - le 2 possibili opzioni per il riallineamento
• 5. Disciplina previgente - riallineamento “ordinario”
• 6. Disciplina previgente - Riallineamento “ordinario” – l’esercizio dell’opzione
• 7. Disciplina previgente - Riallineamento “ordinario” - effetti dell’esercizio dell’opzione
• 8. Disciplina previgente - Riallineamento “ordinario” – imposta sostitutiva
• 9. Disciplina previgente - recapture se i beni sono ceduti entro il periodo di sorveglianza
• 10. Disciplina previgente - Riallineamento “speciale”
• 11. Nuova disciplina – riallineamento “unico” dei maggiori valori emersi in esito ad operazioni straordinarie
• 12. Il nuovo riallineamento “unico” – le aliquote
• 13. Il nuovo riallineamento “unico” – base di commisurazione dell’imposta sostitutiva
• 14. Il nuovo riallineamento “unico” – il versamento dell’imposta sostitutiva
• 15. Nuovo riallineamento “unico” – esercizio dell’opzione
• 16. Nuovo riallineamento “unico” – effetti dell’esercizio dell’opzione
• 17. Nuovo riallineamento “unico” – resta il “periodo di sorveglianza”