TRASFORMAZIONE D'AZIENDA

• Inquadramento generale della disciplina

• Trasformazione omogenea progressiva, regressiva e atipica

• Regolarizzazione aziendali (comunioni ereditarie, società di fatto, società occulte e apparenti)

• Trasformazione eterogenea e relative fattispecie - casistica

• Aspetti fiscali delle trasformazioni omogenee ed eterogenee

• Fac-simile atti di trasformazione

Con la riforma del diritto societario del 2003 la trasformazione aziendale ha subito un’escalation: l’introduzione della trasformazione eterogenea da soggetto commerciale a ente non commerciale, e viceversa, ha aperto a scenari precedentemente non ipotizzabili. Come un fiume in piena che man mano che scende a valle fuoriesce dagli argini, si sono moltiplicate le ipotesi di trasformazione (da studio professionale in STP, da consorzio in cooperativa, da ASD a SSD, da Srl in ditta individuale, solo per citarne alcuni).

State pur certi che oggi ci sarà sempre un notaio disponibile, se glielo chiedete, a trasformarvi anche i pani in pesci. Il problema è saperlo fare! 

È quindi fondamentale essere consapevoli delle conseguenze, sia civilistiche in termini di regole di funzionamento del soggetto trasformato e di responsabilità dei soci, sia fiscali (in un contesto oggi più che mai fluido e incerto posto che in mancanza di specifiche norme si procede per interpretazioni), nonché degli impatti contabili e non da ultimo, dei necessari procedimenti autorizzatori. 

Trasformare è bello, trasformare si può, ma usciti dallo studio del notaio bisogna avere le idee chiare su chi si era e soprattutto chi si è diventati, onde evitare di entrare in crisi d’identità civilistica, fiscale o contabile. 

Quindi, occorre coincidenza tra l’obiettivo e il risultato finale; diversamente si rischia di aver modificato il tipo di società senza averne beneficio.

Struttura del Libro

La trasformazione – Generalità

• 1.Trasformarsi: vantaggi e limiti
• 2.La trasformazione progressiva – Motivazioni
• 2.1.Limitare la responsabilità dei soci
• 2.2.Evitare il rischio di fallimento dei soci
• 2.3.Soddisfare condizioni autorizzative di Legge
• 2.4.Convenienza fiscale
• 2.5.Assecondare la crescita del business
• 2.6.Favorire l’ingresso di nuovi soci
• 2.7.Prospettica cessione delle quote a terzi
• 2.8.Cogliere le favorevoli opportunità di mercato
• 3.La trasformazione regressiva – Motivazioni
• 3.1.Contenimento delle spese di gestione
• 3.2.Riduzione del capitale sociale per perdite
• 3.3.Eliminazione dell’obbligo dell’organo di controllo
• 3.4.Trasformazione in società semplice
• 4.La trasformazione da società lucrativa in consorzio
• 5.La “trasformazione” dello studio professionale in associazione o in STP
• 6.La trasformazione da Associazione Sportiva Dilettantistica (ASD) in Società Sportiva Dilettantistica (SSD)
• 7.La trasformazione da Società Sportiva Dilettantistica (SSD) in Società Sportiva Professionale (SSP)
• 8.La trasformazione della società di fatto tra gli eredi

Sezione Prima - LA TRASFORMAZIONE OMOGENEA

Disciplina generale della trasformazione

• 1.Le trasformazioni omogenee ed eterogenee – Inquadramento generale
• 1.1.Trasformazione omogenea
• 1.2.Trasformazione eterogenea
• 1.3.Principio di continuità nella trasformazione
• 1.4.Data di efficacia della trasformazione
• 1.5.Recesso del socio dissenziente: inquadramento generale
• 1.6.La trasformazione e procedure concorsuali: condizioni e limiti
• 1.7.Trasformazione della società in liquidazione

La trasformazione omogenea progressiva

• 1.La trasformazione dell’impresa individuale in soggetto societario
• 2.La trasformazione progressiva – Inquadramento normativo
• 3.La forma e il contenuto dell’atto di trasformazione
• 4.Il rinvio alla disciplina del tipo societario prescelto
• 4.1.Pubblicità dell’atto di trasformazione
• 4.2.Pubblicità sanante
• 4.3.Quorum assembleare
• 4.4.Procedimento deliberativo della trasformazione
• 5.L’applicazione retroattiva del principio maggioritario
• 6.La decorrenza degli effetti della trasformazione
• 7.La responsabilità patrimoniale dei soci
• 8.L’eventuale consenso dei creditori alla trasformazione
• 8.1.Fallimento dei soci già illimitatamente responsabili
• 9.Il recesso del socio dissenziente
• 10.Come il socio può esercitare il diritto di recesso
• 11.Il termine entro cui il socio può esercitare il diritto di recesso
• 12.La valutazione della quota del socio receduto
• 13.L’assegnazione delle azioni o delle quote della società di capitali
• 14.L’iter della trasformazione (tabella di sintesi)

La trasformazione omogenea regressiva

• 1.I punti di forza e di debolezza
• 1.1.Trasformazione regressiva nel caso di perdite eccedenti il capitale minimo
• 2.La trasformazione in società semplice
• 2.1.Attività esercitata dalla società semplice
• 2.2.Trasformazione in società semplice – Conseguenze sull’attività esercitata
• 3.La relazione degli amministratori
• 4.I quorum deliberativi
• 5.La responsabilità patrimoniale dei soci
• 6.La trasformazione regressiva e fallimento
• 7.Il necessario consenso del socio aggravato
• 8.Il recesso nella trasformazione regressiva
• 9.L’assegnazione della partecipazione al socio
• 10.L’iter della trasformazione (tabella di sintesi)

La trasformazione omogenea atipica

• 1.La trasformazione atipica da e in S.r.l. semplificata
• 2.L’assenza di relazione del CDA
• 3.La perizia di stima
• 4.Il quorum deliberativo
• 5.La responsabilità dei soci
• 6.La trasformazione omogenea atipica di società di persone
• 7.La forma della delibera di trasformazione
• 8.La perizia di stima
• 9.Il quorum deliberativo
• 10.La responsabilità patrimoniale dei soci

Trasformazioni improprie da società in imprese individuali

• 1.Il recesso nelle società di persone
• 2.La decorrenza della dichiarazione di recesso
• 3.La valutazione della quota
• 4.La qualificazione giuridica dell’operazione di trasformazione in ditta
• 5.La tutela dei creditori
• 6.Le comunicazioni agli uffici
• 7.La trasformazione della srl in ditta individuale
• 7.1.Fattibilità della trasformazione
• 7.2.Registro delle imprese
• 7.3.Qualificazione giuridica dell’operazione
• 7.4.Tutela dei creditori
• 7.5.Conseguenze operative

Regolarizzazioni di comunioni e società di fatto

• 1.La società irregolare - Conseguenze
• 2.La cancellazione dal registro imprese e la reviviscenza
• 3.La società di fatto – Conseguenze
• 4.La società occulta
• 5.La società apparente
• 6.La super-società - Società di fatto partecipate da società di capitali
• 7.La comunione ereditaria e successiva trasformazione
• 8.Da comunione ereditaria a società tra gli eredi
• 9.L’atto di regolarizzazione della società irregolare e di fatto

La perizia di stima e gli aspetti contabili

• 1.La perizia di stima
• 2.La procedura contabile
• 3.La trasformazione regressiva
• 4.La trasformazione progressiva
• 5.La trasformazione progressiva ante riforma
• 6.La trasformazione progressiva post riforma
• 7.Il perito
• 8.La relazione di stima
• 9.Il significato dell’espressione “valori attuali”
• 10.Il coordinamento tra valori contabili e quelli di perizia
• 11.La teoria della continuità dei valori contabili
• 12.La teoria della discontinuità dei valori contabili
• 13.Le scritture contabili per adeguare i valori contabili a quelli di perizia
• 14.Le conseguenze fiscali della teoria della discontinuità dei valori
• 15.Il patrimonio netto della società trasformata
• 16.Il deposito del bilancio d’esercizio al Registro imprese
• 17.La trasformazione progressiva di una società in contabilità semplificata
• 18.La costruzione del prospetto delle attività e passività
• 19.La quadratura delle differenze contabili rispetto all’atto notarile

Sezione Seconda - LE TRASFORMAZIONI ETEROGENEE

Le trasformazioni eterogenee

• 1.La trasformazione eterogenea - Generalità
• 2.La trasformazione eterogenea in e da società di capitali
• 2.1.Trasformazione eterogenea da e in società di persone
• 2.2.Trasformazione eterogenea dell’ente in liquidazione
• 2.3.Perfezionamento della trasformazione
• 3.La trasformazione eterogenea evolutiva
• 3.1.Limiti della trasformazione evolutiva
• 3.2.Relazione di stima del patrimonio
• 3.3.Quorum deliberativi
• 3.4.Assegnazione delle azioni o quote
• 3.5.Forma dell’atto e gli adempimenti pubblicitari
• 3.6.Iter della trasformazione evolutiva: uno schema riassuntivo
• 4.La trasformazione eterogenea involutiva
• 4.1.Quorum deliberativo
• 4.2.Consenso dei soci che assumono responsabilità illimitata
• 4.3.Relazione degli amministratori
• 4.4.Attribuzione della partecipazione
• 4.5.Iter della trasformazione involutiva: uno schema riassuntivo
• 5.La trasformazione tra enti no profit

La trasformazione eterogenea - La casistica

Trasformazione eterogenea evolutiva: da società cooperativa in società di capitali

• 1.La trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa a società lucrativa: i limiti legali
• 1.1.Trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa a mutualità prevalente a cooperativa “altra”
• 2.La trasformazione eterogenea evolutiva: da cooperativa “altra” a società lucrativa – La devoluzione ai fondi mutualistici
• 2.1.Perizia di stima
• 2.2.Modifica clausole Basevi con contestuale trasformazione eterogenea
• 2.3.Diritto dei fondi e la data di efficacia della devoluzione
• 2.4.Posizione del socio della cooperativa che effettua la trasformazione

Trasformazione eterogenea evolutiva: da consorzio in società di capitali

• 1.Il quorum deliberativo
• 2.La perizia di stima del patrimonio
• 3.La responsabilità del consorzio e dei consorziati
• 4.La tutela dei creditori del consorzio
• 5.Il recesso del consorziato
• 6.L’assegnazione della partecipazione nella società al consorziato

Trasformazione eterogenea evolutiva: da società consortile in società di capitali

• 1.I quorum deliberativi
• 2.La perizia di stima
• 3.La responsabilità dei soci
• 4.Il diritto di recesso del socio dissenziente
• 5.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea evolutiva: da associazione riconosciuta in società di capitali

• 1.Il quorum deliberativo
• 2.Il controllo dell’autorità pubblica
• 3.Il recesso dell’associato
• 4.L’assegnazione della partecipazione
• 5.La responsabilità degli associati

Trasformazione eterogenea evolutiva: da fondazioni in società di capitali

• 1.Il procedimento di trasformazione
• 2.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea evolutiva: da comunione d’azienda in società di capitali

• 1.Il procedimento di trasformazione
• 2.La responsabilità dei comunisti
• 3.L’assegnazione delle partecipazioni

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in società cooperativa

• 1.Il quorum deliberativo

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di persone in cooperativa

• 1.Il quorum deliberativo
• 2.La perizia di stima
• 3.La relazione degli amministratori

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in consorzio

• 1.I consorzi e gli enti pubblici
• 2.L’assegnazione delle partecipazioni
• 3.La responsabilità dei soci
• 4.L’atto di trasformazione in consorzio per il coordinamento della produzione e degli scambi

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in società consortile

• 1.Le diverse possibilità di trasformazione
• 2.Il quorum deliberativo
• 3.La relazione degli amministratori
• 4.L’assegnazione delle partecipazioni
• 5.Il nuovo oggetto sociale
• 6.L’atto di trasformazione
• 7.La ripartizione della partecipazione
• 8.La responsabilità dei soci e la tutela dei creditori

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in associazione non riconosciuta

• 1.La relazione degli amministratori
• 2.Il quorum deliberativo
• 3.La tutela dei creditori
• 4.L’atto di trasformazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in fondazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in comunione d’azienda

• 1.L’atto di trasformazione

Trasformazione eterogenea involutiva: da società di capitali in trust

• 1.La trasformazione in trust - Apertura del Notariato
• 2.Le varie tipologie di trust
• 2.1.Trustee: soggetto terzo – Beneficiari: i soci
• 2.2.Trustee: soggetto terzo – Beneficiari: soggetti estranei ai soci
• 2.3.Trustee: i soci – Beneficiari: i soci e soggetti estranei ai soci
• 3.La trasformazione della società in trust di scopo

Trasformazione eterogenea atipica: da associazioni (riconosciute e non) in cooperativa

• 1.Il divieto di trasformazione dell’associazione
• 2.Il quorum deliberativo
• 3.La forma dell’atto

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione in fondazione

• 1.Gli aspetti procedurali della trasformazione

Trasformazione eterogenea atipica: da società cooperativa in società consortile

• 1.La rilevanza della mutualità prevalente
• 2.Il quorum deliberativo
• 3.La tutela dei creditori

Trasformazione eterogenea atipica: da ASD in SSD

• 1.La motivazione della trasformazione
• 2.La causa della società sportiva dilettantistica
• 3.Le limitazioni della trasformazione da ASD a SSD
• 4.Il procedimento di trasformazione
• 5.La perizia di stima
• 6.L’atto di trasformazione
• 7.Consentita la cessione delle quote della SSD
• 8.Gli effetti della trasformazione da ASD a SSD

Trasformazione eterogenea atipica: da studio professionale individuale in associazione tra professionisti

• 1.La cessione dello studio professionale
• 2.L’associazione professionale - Inquadramento
• 3.La trasformazione dello studio in associazione professionale

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione o società semplice tra professionisti in STP

Trasformazione eterogenea atipica: da studio professionale in STP

Trasformazione eterogenea atipica: da società semplice professionale in STP

• 1.La forma dell’atto
• 2.La data di efficacia dell’atto
• 3.Il quorum deliberativo – Trasformazione in STP di capitali
• 4.Il quorum deliberativo – Trasformazione in STP di persone
• 5.L’assegnazione della partecipazione
• 6.La responsabilità dei soci

Trasformazione eterogenea atipica: da associazione professionale in STP - La procedura

• 1.La forma dell’atto
• 2.L’assegnazione della partecipazione
• 3.La perizia di stima

Trasformazione eterogenea atipica: il caso dell’impresa sociale

• 1.La gerarchia di applicazione delle norme
• 2.I soggetti che possono acquisire la qualifica di impresa sociale
• 3.L’attività che può essere svolta dalle imprese sociali
• 4.La destinazione del patrimonio e distribuzione degli utili ammessa
• 5.L’obbligo di devoluzione del patrimonio
• 6.Le imprese sociali e la trasformazione
• 7.La posizione del socio di fronte alla trasformazione
• 8.Il procedimento di trasformazione
• 9.Il regime autorizzatorio della trasformazione
• 10.La devoluzione del patrimonio
• 11.La trasformazione della cooperativa sociale ad altra tipologia

Sezione Terza - TRASFORMAZIONE TRA SOCIETÀ

Trasformazione tra società – Adempimenti al R.I.

• 1.L’iscrizione al Registro delle Imprese
• 1.1.Omogenea - In società di capitali
• 1.2.Omogenea - In S.p.a.
• 1.3.Omogenea - In società di persone
• 1.4.Eterogenea – Da società di capitali
• 1.5.Eterogenea - In società di capitali
• 2.Il modello S1 – Fac simile
• 3.Il modello S2 – Fac simile
• 4.La trasformazione da società di persone in impresa individuale
• 4.1.Cancellazione della società
• 4.2.Iscrizione della impresa individuale

Sezione Quarta - ASPETTI FISCALI

Trasformazione omogenea – Imposte dirette

• 1.Le imposte sui redditi
• 2.La determinazione del reddito – Principi generali
• 2.1.Trasformazioni atipiche stesso comparto – La determinazione del reddito
• 2.2.Trasformazione omogenea progressiva o regressiva
• 3.La data di efficacia della trasformazione
• 4.La determinazione del reddito del periodo ante trasformazione
• 5.Le riserve ante trasformazione - Inquadramento generale
• 5.1.Riserve di capitale
• 5.2.Riserve di utili
• 5.3.Tassazione delle riserve - Trasformazione omogenea progressiva
• 5.4.Tassazione delle riserve - Trasformazione omogenea regressiva
• 6.La trasformazione e la PEX
• 7.La trasformazione e l’impatto sugli interessi passivi
• 7.1.Inquadramento della disciplina
• 7.2.Soggetti Ires – Regole di deduzione degli interessi passivi
• 7.3.Interessi passivi dei soggetti Irpef
• 7.4.Trasformazione – Transito dalla disciplina dell’articolo 96 a quella dell’articolo 61 del TUIR
• 8.Il riporto delle perdite anteriori alla trasformazione
• 8.1.Disciplina delle perdite dei soggetti Irpef - Riforma Legge di bilancio 2019
• 8.2.Riporto delle perdite nella trasformazione
• 9.La trasformazione e gli effetti sull’ACE
• 9.1.Aiuto alla crescita economica (ACE)
• 9.2.Prassi con riferimento alla DIT nella trasformazione
• 9.3.Trasformazione omogenea – Limite non superabile del patrimonio netto
• 9.4.Trasformazione omogenea – La nuova base ACE
• 9.5.Trasformazione omogenea – Le eccedenze ACE della società trasformata
• 9.6.Trasformazione omogenea – Il credito d’imposta Irap da eccedenza ACE
• 9.7.ACE nella trasformazione eterogenea
• 10.Gli effetti su ISA e disciplina delle società di comodo
• 10.1.Indici sintetici di affidabilità - Cenni
• 10.2.Trasformazione e società di comodo
• 10.3.Trasformazione societaria e società di comodo
• 10.4.Trasformazione – Società non operative - Il calcolo delle medie triennali
• 10.5.Trasformazione – Società in perdita sistematica – Computo 5 periodi d’imposta

Trasformazione ed elusione

• 1.Il fatto
• 2.La tassazione delle plusvalenze da vendita di partecipazioni
• 3.L’operazione prospettata
• 4.L’elusione secondo l’Agenzia
• 5.L’impatto concreto della risposta
• 6.In punto di diritto

Imposte indirette, adempimenti dichiarativi e versamento imposte

• 1.La trasformazione – Problematiche Irap
• 1.1.Base imponibile Irap – I metodi di determinazione
• 1.2.Imprenditori e società di persone - L’opzione per il metodo da bilancio
• 1.3.Trasformazione regressiva – La scelta del metodo IRAP
• 1.4.Enti non commerciali – Metodo retributivo
• 1.5.Credito d’imposta Irap derivante da eccedenze di ACE
• 2.Gli adempimenti dichiarativi in caso di trasformazione
• 2.1.Trasformazione progressiva o regressiva - Dichiarazione dei redditi
• 2.2.Dichiarazione Irap
• 2.3.Utilizzo di crediti d’imposta preesistenti alla trasformazione
• 2.4.Trasformazione degli Agenti di commercio – Criticità della CU
• 2.5.Dichiarazione del sostituto d’imposta – Mod. 770 e la Certificazione Unica
• 3.Il versamento delle imposte
• 3.1.Versamento degli acconti nella trasformazione omogenea progressiva
• 3.2.Trasformazione omogenea regressiva - Versamento degli acconti
• 3.3.Versamento acconti trasformazione atipica - Società stesso comparto
• 3.4.Versamento del saldo delle imposte
• 4.La trasformazione – IVA
• 4.1.Dichiarazione IVA
• 5.La trasformazione – Imposta di registro

Trasformazione eterogenea – Aspetti fiscali

• 1.La premessa metodologica
• 2.La trasformazione eterogenea – Le combinazioni possibili
• 3.Gli aspetti generali
• 4.La trasformazione da ente commerciale in società e viceversa
• 5.La trasformazione da società di capitali a ente associativo
• 6.Quando l’operazione è realizzativa
• 7.Quando l’operazione è neutrale
• 8.Le riserve di utili – Sorte nella trasformazione eterogenea involutiva
• 9.Le riserve di capitale ex SRL/SPA
• 10.Le indicazioni da fornire nel modello Redditi ENC
• 11.La trasformazione da ente associativo a società di capitali
• 11.1.Indicazioni nel modello Redditi ENC
• 11.2.Quando l’operazione è neutrale
• 11.3.La disciplina si applica anche a società di persone e consorzi
• 11.4.Regime delle riserve
• 11.5.Trasformazione di società di capitali in aziende in comunione d’azienda
• 11.6.Periodo d’imposta diviso in due dalla trasformazione
• 12.La trasformazione da e in società semplice
• 13.Gli aspetti fiscali
• 13.1.Trasformazione agevolata in società semplice per le società immobiliari - Cenni
• 13.2.Immobiliari di gestione - Immobili abitativi in locazione
• 13.3.Immobili abitativi delle società immobiliari – Tesi della presunta strumentalità
• 14.La “trasformazione” dello studio professionale in società
• 14.1.Professionista e associazioni professionali - Inquadramento fiscale
• 14.2.Inquadramento fiscale della STP e della STA
• 14.3.Passaggio da studio professionale a società – Cambia il regime fiscale
• 14.4.“Trasformazione” dello studio associato in società
• 14.5.Conferimento dello studio individuale in STP o STA
• 14.6.Conferimento dello studio professionale in società – Profili IVA
• 14.7.“Trasformazione” dell’impresa individuale in società e viceversa
• 14.8.Maggiori valori da conferimento d’azienda – Riconoscimento fiscale
• 14.9.“Trasformazione” di società in impresa individuale
• 14.10.Trasformazione di società in impresa individuale - Imposte dirette
• 14.11.Trasformazione di società in impresa individuale - Imposte indirette
• 15.La trasformazione eterogenea in Trust – Profili fiscali

Sezione Quinta - FAC-SIMILI ATTI DI TRASFORMAZIONE

Fac simili di atti di trasformazione

NORMATIVA