CREARE LA HOLDING

Conferimento di partecipazioni, realizzo controllato, scissione mediante scorporo e altre strategie: casi professionali ed errori da evitare.

La holding è oggi al centro dell’attenzione di imprenditori e professionisti. La sua creazione, però, richiede scelte tecniche che, se sbagliate, possono compromettere l’intera riorganizzazione: dall’individuazione del corretto regime di conferimento alla ricostruzione del costo fiscalmente riconosciuto, fino alla valutazione dei profili di abuso del diritto.

Il volume accompagna il professionista in tutti i percorsi che portano alla nascita della holding.

Il conferimento di partecipazioni è analizzato nei diversi regimi, dal valore normale al realizzo controllato. Accanto a esso il volume tratta il conferimento di diritti parziali, il conferimento intracomunitario e d’azienda, la scissione mediante scorporo, la cessione e la donazione delle quote. Ogni soluzione è esaminata alla luce delle recenti novità normative, della prassi dell’Agenzia delle Entrate e dello Studio del Notariato n. 37/2026, con particolare attenzione alle priorità applicative tra le diverse discipline.

Il taglio è operativo: all’analisi tecnica si affiancano numerosi casi professionali, affrontati durante l’attività convegnistica o in quella di consulenza, passando inoltre in rassegna gli errori più frequenti. Il testo affronta anche alcuni luoghi comuni che circondano la holding, a partire dalla presunta detassazione dei dividendi, a volte smontandoli.

Uno strumento pensato per commercialisti, notai e consulenti d’impresa che vogliono progettare la holding con sicurezza, anticipando criticità e contestazioni.

PRINCIPALI ARGOMENTI

◾ Conferimento di partecipazioni a realizzo controllato

◾ Conferimento di partecipazioni qualificate

◾ Conferimento di usufrutto e nuda proprietà

◾ Scissione mediante scorporo per creare holding e sub-holding

◾ Cessione e donazione delle quote alla holding

◾ Conferimento d’azienda e holding estera

◾ Costo fiscalmente riconosciuto della partecipazione

◾ Holding e perdite fiscali

◾ Tassazione dei dividendi

◾ Accumulo dei dividendi e abuso del diritto

◾ Casi professionali ed errori comuni nella creazione della holding

IL VOLUME INCLUDE

◾ Eventuali importanti novità normative o di prassi verranno commentate nell’estensione online del libro fino al 30 aprile 2027.

STRUTTURA DEL LIBRO:

• 1 Holding non si nasce ma si diventa
• 1.1 Introduzione
• 1.2 Il conferimento di partecipazioni
• 1.3 La costituzione della holding e la cessione delle quote delle società operative e immobiliari alla holding stessa neocostituita
• 1.4 La donazione delle quote delle società alla holding
• 1.5 Il conferimento di azienda
• 1.6 La scissione mediante scorporo
• 2 Il conferimento di beni e partecipazioni ex art. 9 Tuir
• 2.1 Introduzione
• 2.2 Il valore normale
• • Introduzione
• • La nozione di valore normale
• • Il caso particolare delle partecipazioni
• • Le partecipazioni quotate
• • Il caso particolare delle partecipazioni non quotate
• 2.3 La tassazione della plusvalenza
• 2.4 La gerarchia tra le norme
• 3 Il conferimento ex art. 177 co. 2 del Tuir: l’acquisizione del controllo
• 3.1 Introduzione
• 3.2 Un confronto tra la vecchia e nuova normativa
• 3.3 Il conferimento a riserva (senza aumento di capitale)
• • La nuova formulazione normativa
• • Le ragioni (superate) per la cautela
• • Le ragioni per l’apertura
• • Introduzione
• • Presa di posizione dell’Agenzia nella risposta ad interpello n. 4/2023
• • Ragioni della diversa formulazione dell’art. 9 del Tuir
• • I principi del nostro sistema
• • Ratio del principio dello scambio di partecipazioni
• • L’intervento di prassi: la risposta ad interpello n. 9/2026
• • Le osservazioni dello Studio Notariato n. 37/2026
• • La prassi torna in modo restrittivo: la risposta ad interpello 7 agosto 2026, n. 155
• • La finale apertura della prassi: la risposta ad interpello 14 agosto 2026, n. 161/2026
• 3.4 I requisiti delle società conferita e conferitaria
• • I requisiti della norma previgente
• • I requisiti della nuova norma
• • Il controllo rilevante
• • La disciplina previgente
• • La nuova disciplina
• 3.5 Il realizzo controllato in caso di società estere
• • Introduzione
• • La riforma del conferimento intracomunitario
• • Il conferimento a realizzo controllato: le aperture per le società estere
• • Conclusioni
• 3.6 Il realizzo controllato in caso di incremento del patrimonio netto inferiore al costo fiscale
• • Evoluzione storica e norma attuale
• • La riforma nel decreto Omnibus (D.Lgs. 148/2026)
• • Introduzione
• • I termini del problema
• • Le due norme a confronto
• • Le casistiche di conferimento minusvalente
• • L’incremento di patrimonio netto uguale al valore normale
• • L’incremento di patrimonio netto superiore al valore normale
• • L’incremento di patrimonio netto inferiore al valore normale con valore normale inferiore al costo fiscale
• • L’incremento di patrimonio netto inferiore al valore normale con valore normale superiore al costo fiscale
• • L’entrata in vigore della nuova disciplina
• • Conclusioni
• 3.7 La natura dei conferenti nel conferimento ex art. 177, co. 2
• 3.8 Realizzo controllato e costo fiscale della partecipazione
• 3.9 Un caso pratico per chiarire il regime del realizzo controllato
• • Introduzione
• • Il conferimento ex articolo 9 del Tuir
• • Il conferimento a realizzo controllato: incremento del netto inferiore al costo fiscale
• • L’incremento del netto uguale al costo fiscale
• • L’incremento del netto superiore al costo fiscale
• • L’incremento del netto superiore al costo fiscale e pari al valore normale
• • L’incremento del netto superiore al valore normale
• 3.10 Conferimento e azioni proprie
• 3.11 I principi del conferimento a realizzo controllato
• • Introduzione
• • I principi della risposta n. 170/2020
• • I requisiti soggettivi dei conferenti
• • Il requisito del controllo
• • L’acquisizione del controllo “uno actu”
• • Il realizzo controllato
• • La non applicabilità della clausola antiabuso ai soci persone fisiche
• • La piena dignità dell’art. 177, co. 2 rispetto all’art. 9
• • L’imposta di registro
• • L’imposta sulle transazioni finanziarie
• 3.12 Il conferimento di diritti parziari
• 4 Il conferimento ex art. 177 co. 2-bis del Tuir: le partecipazioni qualificate
• 4.1 Introduzione
• 4.2 Le caratteristiche essenziali del nuovo comma 2-bis
• 4.3 La residualità rispetto al comma 2
• 4.4 La qualificazione della partecipazione conferita
• 4.5 Le nuove deroghe alla unipersonalità
• 4.6 I conferimenti minusvalenti
• 4.7 Il “long holding period”
• 4.8 Le nuove regole per le holding: il problema della demoltiplicazione
• 4.9 Come definire la holding
• 4.10 Il livello della demoltiplicazione
• 5 Il conferimento di diritti parziari
• 5.1 Introduzione
• 5.2 Cosa ricevo in cambio del conferimento di usufrutto o nuda proprietà?
• 5.3 Conferimento di nuda proprietà senza diritti di voto ma contestuale al conferimento del diritto di usufrutto
• 5.4 Conferimento di nuda proprietà singolarmente considerata con diritti di voto
• 5.5 Conferimento di nuda proprietà singolarmente considerata senza diritti di voto
• 5.6 Conferimento di usufrutto con diritti di voto
• 5.7 Un caso pratico di conferimento di usufrutto e nuda proprietà nel comma 2-bis
• 6 Il costo fiscalmente riconosciuto
• 6.1 Premessa
• 6.2 Quando serve il costo fiscale?
• 6.3 Il costo di acquisto
• 6.4 Cosa significa “assoggettato a tassazione”?
• 6.5 Il caso della successione
• 6.6 Il caso della donazione
• 6.7 Alcuni casi particolari di successione e donazione
• 6.8 L’aumento gratuito di capitale sociale
• 6.9 I versamenti in conto capitale e le rinunce ai finanziamenti
• 6.10 I versamenti in conto futuro aumento capitale
• 6.11 Le società trasparenti
• • Introduzione
• • Gli studi associati
• • Le società di capitali trasparenti
• • Il costo oscillante delle società di persone
• • Le particolarità per le società di capitali
• • La documentazione del costo fiscalmente riconosciuto
• • Un quadro di sintesi
• • La stratificazione del costo fiscale ed il conferimento
• • La rinuncia al credito
• • L’affrancamento con perizia negli anni ’90
• • La rivalutazione della partecipazione a pagamento
• • L’affrancamento delle riserve in sospensione di imposta
• • Il costo fiscalmente riconosciuto ed il trust
• • Il costo fiscalmente riconosciuto negativo
• • Premessa
• • Descrizione del caso concreto
• • Primo step: può esistere un costo fiscalmente riconosciuto negativo?
• • Secondo step: i risvolti del costo fiscalmente riconosciuto negativo
• • Il costo fiscalmente riconosciuto negativo può nascere dall’imputazione dei redditi?
• • Conseguenze della interpretazione proposta
• • Chi ha ragione?
• • Il costo fiscalmente riconosciuto ed il pagamento a rate
• • Premessa
• • Un inquadramento della casistica
• • Il dato normativo
• • La prassi
• • Le argomentazioni a favore della nostra tesi
• • Il principio della capacità contributiva e della uguaglianza
• • Le irragionevoli conseguenze della tesi da noi rigettata
• • Lo spunto degli acconti
• • Lo spunto della rivalutazione
• • Uno spunto di altri tempi: l’affrancamento gratuito del disavanzo
• • Il profilo dell’abuso
• • Il costo fiscalmente riconosciuto e le operazioni straordinarie
• • Introduzione
• • La scissione classica
• • La scissione mediante scorporo
• • La scissione asimmetrica
• • Il conferimento di partecipazioni
• • Il conferimento di azienda
• • La cessione e l’affitto di azienda
• • La fusione
• • Un caso particolare: la risposta interpello n. 78/2021
• 7 La priorità nei regimi di conferimento di partecipazioni
• 7.1 Premessa
• 7.2 La prevalenza del conferimento ex art. 177, co. 2 rispetto all’articolo 9
• 7.3 La prevalenza del conferimento ex art. 175, co. 2 rispetto all’articolo 177, co. 2
• 7.4 Le sovrapposizioni normative in caso di conferimento di società estere
• • Inquadramento della disciplina
• • Un quadro di sintesi
• 7.5 La prassi degli operatori
• 8 Il conferimento ex art. 177 co. 2-ter del Tuir: il conferimento della holding
• 8.1 Introduzione
• 8.2 Le nuove regole per le holding: il problema della demoltiplicazione
• 8.3 Come definire la holding
• 8.4 Il livello della demoltiplicazione
• 8.5 La questione del patrimonio contabile delle partecipate
• • I termini del problema
• • Il patrimonio contabile negativo
• • Il patrimonio contabile non emerge da alcun bilancio in quanto la società partecipata è stata costituita da poco
• • Il patrimonio non è facilmente desumibile in quanto la società è estera e non vi è obbligo di depositare il bilancio
• • Il patrimonio non è individuabile in quanto la società da verificare è una società di persone
• • Il riferimento all’ultimo bilancio potrebbe portare a conferimenti “al buio” se realizzati nella prima parte dell’anno
• 8.6 Aspetti distorsivi della disciplina
• • Considerazioni introduttive
• • La non rilevanza delle subholding
• • Altri aspetti distorsivi evidenziati in dottrina
• • Conclusioni
• 9 Il conferimento ex art. 175 del Tuir: il conferimento nella sfera di impresa commerciale
• 9.1 Introduzione
• 9.2 I soggetti conferenti
• 9.3 La natura delle partecipazioni conferite
• 9.4 Il realizzo controllato
• 9.5 I conferimenti minusvalenti
• 9.6 La norma antiabuso
• 10 Il conferimento ex art. 177, co. 1 del Tuir: lo scambio di partecipazioni
• 10.1 Introduzione
• 10.2 La previsione normativa
• 10.3 La norma è ancora in vigore?
• 10.4 La risposta ad interpello 180/2025: solo una partecipazione in cambio
• 10.5 Se volessimo applicare il comma 1, come possiamo acquisire le azioni proprie?
• 11 Il conferimento ex artt. 178 e 179 del Tuir: il conferimento intracomunitario
• 11.1 Introduzione
• 11.2 La scelta del Paese estero
• 11.3 L’art. 178 del Tuir
• 11.4 Il caso della risposta ad interpello n. 217 del 19 agosto 2025
• 11.5 Il conferimento delle partecipazioni in una società lussemburghese
• 11.6 La creazione della holding estera attraverso la trasformazione transnazionale
• 11.7 Le criticità della holding estera
• 12 Il conferimento di azienda finalizzato alla creazione della holding
• 12.1 Introduzione
• 12.2 Le opportunità e i limiti dell’operazione
• 12.3 La disciplina normativa
• • La neutralità fiscale
• • Casi di esclusione ed opportunità per l’imprenditore individuale
• • La previsione antiabuso
• • La continuità delle posizioni nella conferitaria
• • Le novità in tema di perdite fiscali
• 12.4 Ci sono problemi se la conferitaria è già costituita?
• 12.5 La creazione della riserva distribuibile nelle società trasparenti
• 13 La scissione mediante scorporo finalizzata alla creazione della holding
• 13.1 Introduzione
• 13.2 La disciplina originaria
• 13.3 La novella del 2025
• 13.4 La scissione mediante scorporo come operazione volta a creare la holding
• 13.5 La scissione mediante scorporo come operazione volta a creare la subholding
• 13.6 La fiscalità della scissione con scorporo
• • Introduzione
• • La neutralità fiscale dell’operazione
• • Novità in tema di posizioni soggettive
• • Le previsioni dell’art. 173 non applicabili alla scissione mediante scorporo con beneficiaria neocostituita
• • Il concambio e la retrodatazione
• • Le riserve in sospensione di imposta e le perdite fiscali
• • La ripartizione del costo fiscale delle partecipazioni
• • La continuità dei valori nella scissione
• • Il regime fiscale delle partecipazioni ricevute a seguito di scorporo
• • Lo scorporo di azienda
• • Lo scorporo di partecipazioni pex e di beni
• • La gestione delle posizioni soggettive
• • La gestione delle riserve del patrimonio netto
• 13.7 La scissione mediante scorporo di stabile organizzazione
• 13.8 Il fantasma della scissione mediante scorporo a favore di beneficiaria già esistente
• 13.9 L’entrata in vigore della disciplina
• 13.10 Un quadro di sintesi: evoluzione civilistica e fiscale della disciplina della scissione mediante scorporo
• 14 Creazione della holding mediante scissione classicamente intesa e conferimento della operativa nella immobiliare
• 14.1 Introduzione
• 14.2 La soluzione ipotizzata
• 14.3 La risposta ad interpello 10 maggio 2022, n. 256
• 15 La creazione della holding mediante cessione di quote
• 15.1 Introduzione
• 15.2 le criticità della cessione: nominale vs valore normale
• • Introduzione
• • cessione al valore normale
• • la tesi dell’Agenzia
• • il giudizio di abusività
• • le aperture in risposte ad interpello private
• • Il punto a fine 2026: la giurisprudenza
• • L’accertamento per antieconomicità nel decreto Omnibus ed i risvolti sulle cessioni al nominale
• 16 La creazione della holding con donazione
• 16.1 Introduzione
• 16.2 Inquadramento della casistica
• 16.3 Profili di abuso
• 17 La tassazione o detassazione dei dividendi della holding tra mito e realtà
• 17.1 Introduzione
• 17.2 L’omesso versamento della ritenuta del 26%
• 17.3 Il sandwich con l’utilizzo della società semplice
• 17.4 Altre strutture o soluzioni delicate oggetto di valutazioni
• • Introduzione
• • La società semplice sotto la holding: la struttura della nota influencer
• • Il caso
• • La valutazione del risparmio fiscale
• • Il primo caso: il finanziamento da parte del socio
• • Il secondo caso: liquidità proveniente dalle partecipate
• • Il trust combinato alla sas
• • La doppia trasparenza fiscale
• • il regime di trasparenza fiscale
• • La combinazione tra grande trasparenza e piccola trasparenza
• • trust maltese
• • Il pagamento ai soci tramite prestazioni accessorie
• • Le royalties pagate al socio con il brevetto
• • Il trattamento di fine mandato
• • I rimborsi chilometrici
• 17.5 È abusivo accumulare i dividendi nella holding?
• • Introduzione
• • La norma antiabuso non si applica a un “non comportamento”
• • Il vantaggio fiscale non può essere indebito
• • Ulteriori spunti di difesa elaborati dalla dottrina
• • La norma antiabuso
• • L’accumulo dei dividendi configura davvero un differimento sine die?
• • Il differimento dell’imposizione quale ipotesi estranea all’abuso
• 17.6 Conclusioni
• 18 Holding e perdite fiscali
• 18.1 Introduzione
• 18.2 La disciplina sul riporto delle perdite fiscali prevista dall’art. 84 del Tuir
• 18.3 L’art. 84 del Tuir trova applicazione in caso di conferimento delle partecipazioni nella holding?
• 18.4 Un intervento di prassi: la risposta interpello n. 39/2022
• 18.5 La previsione del decreto Omnibus
• 18.6 Quid iuris del nostro quesito?
• 19 Gli aspetti salienti dello Studio Notariato n. 37/2026 in tema di conferimento di partecipazioni
• 19.1 Introduzione
• 19.2 Le ragioni del conferimento a realizzo controllato
• 19.3 Il comma 2 dell’articolo 177: l’acquisizione del controllo
• 19.4 La residualità del comma 2-bis
• 19.5 Patrimonio contabile o economico nell’articolo 9?
• 19.6 Il costo fiscalmente riconosciuto
• • Un dato da indicare?
• • Casi particolari di computo del costo fiscalmente riconosciuto
• 19.7 Questioni relative all’incremento del patrimonio netto
• • Costo fiscale inferiore ai 10 mila euro
• • Scrittura contabile o bilancio?
• • La perizia deve indicare il valore normale?
• 19.8 Ipotesi di inapplicabilità del realizzo controllato
• 19.9 Il conferimento a riserva
• 19.10 Spunti sull’apporto riorganizzativo
• 19.11 Conferimento di partecipazioni in comunione
• • La comunione tra coniugi
• • La comunione ereditaria
• 19.12 Le tipologie di società coinvolte nel conferimento
• • La conferita trasformata in società di capitali
• • La conferitaria società di persone
• 19.13 Ipotesi di abuso del diritto
• • Conferimento singolarmente considerato
• • Conferimento e distribuzione di utili
• • Conferimento e ricambio generazionale
• • Conferimento e vendita
• • Scissione con scorporo avente ad oggetto partecipazioni
• • Assegnazioni partecipazioni non proporzionali al conferimento
• • Il regime del realizzo controllato: spunti per l’atto
• 20 Gli errori comuni nella creazione della holding
• 20.1 Introduzione
• 20.2 Creare la holding cedendo le quote al nominale
• 20.3 Creare la holding cedendo le quote al prezzo di mercato previa rivalutazione
• 20.4 Conferire a realizzo controllato in una società di persone senza le dovute valutazioni
• 20.5 Pensare che la holding eviti la tassazione sui dividendi del 26%
• 20.6 Pensare che la holding possa sostenere spese personali dei soci
• 20.7 Pensare che la società semplice sotto la holding sia abusiva tout court
• 20.8 Valutare l’abuso del diritto come il tifo da stadio
• 20.9 Conferire una partecipazione non di controllo in una holding personale per avere l’esenzione da imposta di successione e donazione senza le dovute valutazioni
• 20.10 Pensare di non potere donare una holding a seguito di conferimento ex art. 177 co. 2-bis del Tuir
• 20.11 Non considerare le priorità nella applicazione delle norme sul conferimento
• 20.12 Non calcolare il costo fiscalmente riconosciuto del socio in modo accurato
• 20.13 Confondere il regime di realizzo controllato con un regime di neutralità
• 20.14 Conferire usufrutto e nuda proprietà credendo di riceve analoghi diritti nella conferitaria
• 20.15 Conferire un diritto di usufrutto pensando di usufruire del regime di realizzo controllato
• 20.16 Conferire nuda proprietà senza diritti di voto
• 20.17 Conferire solo una quota di maggioranza in luogo dell’intera partecipazione (superato con la riforma)
• 20.18 Conferire quote di minoranza in presenza di un socio che conferisce quote di maggioranza (superato con la riforma)
• 20.19 Il conferimento imputato esclusivamente a riserva (problema superato)
• 20.20 Il conferimento non proporzionale
• 20.21 Il conferimento di quote di società di persone
• 20.22 La creazione di una holding a socio ed amministratore unico coincidenti
• 20.23 Creare la holding pura attraverso una scissione mediante scorporo (superata dalla riforma della scissione mediante scorporo)
• 20.24 Ritenere abusivo l’accumulo dei dividendi nella holding
• 20.25 Considerare la holding come una alternativa al trust
• Casi professionali di creazione della holding
• Caso n. 1 - Conferimento a realizzo controllato art. 177, Co. 2 e ricostruzione del costo fiscalmente riconosciuto
• Caso n. 2 - La scissione mediante scorporo per creare la sub holding
• Caso n. 3 - Un esempio di determinazione del costo fiscalmente riconosciuto
• Caso n. 4 - conferimento a strati nel realizzo controllato
• Caso n. 5 - Il conferimento di quote da parte di soci con un costo fiscale differente può una donazione indiretta?
• Caso n. 6 - I rimedi all’iscrizione delle partecipazioni nel circolante
• Caso n. 7 - La separazione del gruppo tra comparto domestico e comparto arabo
• Caso n. 8 – Il conferimento di diritti parziari
• Caso n. 9 - Il conferimento di partecipazioni con passività accollata