TAX CONTROL FRAMEWORK PER LE PMI

Manuale operativo per progettare, implementare e certificare il TCF nel regime opzionale e nell’adempimento collaborativo.

La riforma fiscale ha cambiato le regole ed il Tax Control Framework non è più rivolto solo alle grandi imprese. Con l’introduzione del regime opzionale e la progressiva riduzione delle soglie di accesso, migliaia di PMI industriali saranno presto chiamate a dotarsi di un sistema strutturato di controllo del rischio fiscale, e i professionisti che le assistono dovranno essere pronti a progettarlo, implementarlo e certificarlo.

Aggiornato alle Linee guida dell’Agenzia delle Entrate del 2025 e all’intera normativa di attuazione, il volume guida il lettore attraverso tutte le fasi del ciclo di vita del TCF:

• Progettazione del Tax Compliance Model (TCM) e definizione dell’ambiente di controllo;
• Costruzione della RCMs — la mappa standardizzata dei rischi e dei controlli fiscali — con metodologia di tax risk assessment applicata ai principali processi aziendali;
• Governance fiscale a tre linee di controllo e integrazione con i principi contabili adottati dall’impresa;
• Certificazione del TCF: requisiti soggettivi, indipendenza, procedimento, responsabilità del certificatore e disciplina della certificazione infedele;
• Regime opzionale vs. adempimento collaborativo: accesso, permanenza, effetti premiali, interlocuzione preventiva e analisi comparativa degli effetti sanzionatori, amministrativi e penali.

PRINCIPALI ARGOMENTI

◾ Requisiti di iscrizione all’elenco dei certificatori

◾ Indipendenza del certificatore: i confini del conflitto di interessi

◾ Responsabilità per certificazione infedele

◾ RCMs standardizzata: metodologia e compilazione

◾ Regime opzionale e adempimento collaborativo a confronto

◾ Effetti premiali amministrativi e penali

◾ Soglie di accesso e ampliamento della platea alle PMI

◾ Interpello abbreviato, comunicazione qualificata del rischio e ravvedimento guidato

◾ TCF e sinergie con il Modello 231: verso un sistema integrato di compliance aziendale

IL VOLUME INCLUDE

◾ Eventuali aggiornamenti normativi verranno commentati nell’estensione online del libro fino al 30 novembre 2026.

STRUTTURA DEL LIBRO:

• Prefazione  
• 1 Obiettivi, ambito e principi del TCF 
• 1.1 Adempimento collaborativo: finalità, fondamenti e percorso evolutivo  
• 1.2 L’evoluzione del quadro normativo e l’ampliamento della platea  
• 1.2.1 Il D.Lgs. 30 dicembre 2023, n. 221: attuazione della delega e ridefinizione del modello 
• 1.2.2 Riduzione delle soglie di accesso e apertura graduale della platea 
• 1.3 Il nuovo assetto strutturale del regime  
• 1.3.1 Dal modello “aperto” al framework codificato 
• 1.3.2 L’integrazione con i principi contabili e la “derivazione rafforzata”
• 1.3.3 Validazione e certificazione del modello  
• 2 Contenuti minimi e criteri di progettazione del TCF: le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate 
• 2.1 La definizione del Tax Control Framework 
• 2.2 La definizione di Tax Compliance Model  
• 2.3 I requisiti minimi del Tax Control Framework 
• 2.4 I quattro pilastri del Tax Control Framework 
• 3 I quattro pilastri del Tax Control Framework secondo le Linee guida dell’Agenzia delle Entrate  
• 3.1 Ambiente di controllo
• 3.1.1 Il Documento di Strategia fiscale: definizione, funzione e struttura secondo la riforma 
• 3.1.2 Il Codice di Condotta: contenuti e impegni assunti dai vertici aziendali con il Documento di Strategia fiscale  
• 3.1.3 Gli impegni e i doveri assunti dall’Agenzia delle Entrate  
• 3.1.3.1 Collaborazione, correttezza e trasparenza 
• 3.1.3.2 Certezza preventiva 
• 3.1.3.3 Valutazione del sistema di controllo 
• 3.1.4 Gli impegni e i doveri assunti dal contribuente
• 3.1.4.1 Trasparenza fiscale e comportamento etico  
• 3.1.4.2 Bassa propensione al rischio fiscale (risk appetite)
• 3.1.4.3 La clausola “agree to disagree” 
• 3.1.4.4 Efficace gestione del rischio fiscale e della Tax Compliance 
• 3.1.4.5 Relazione trasparente con le autorità fiscali 
• 3.1.5 Soft controls: contenuto sostanziale e presidi organizzativi a supporto del Tax Control Framework  
• 3.1.6 L’Ambiente di Controllo come elemento portante degli altri pilastri del TCF  
• 3.2 Il secondo pilastro del TCF: corporate tax governance 
• 3.2.1 La segregazione dei compiti in senso orizzontale 
• 3.2.2 La segregazione dei compiti in senso verticale  
• 3.2.3 Il controllo di primo livello: presidio operativo del rischio fiscale 
• 3.2.3.1 I risk owner e la responsabilità del presidio nei processi operativi 
• 3.2.3.2 La Funzione fiscale: ruolo e responsabilità nei controlli di primo livello 
• 3.2.3.3 Integrazione dei controlli nei processi e nei sistemi aziendali 
• 3.2.3.4 Evidenze attese nel TCM sui controlli di primo livello  
• 3.2.4 Il controllo di secondo livello: Funzione di Tax Risk Management 
• 3.2.4.1 Test of Design 
• 3.2.4.2 Test of Effectiveness 
• 3.2.4.3 Il sistema di reportistica e la relazione prevista dall’art. 4, comma 2, del D.Lgs. 128/2015  
• 3.2.5 Il controllo di terzo livello: Internal Audit o assurance esterna  
• 3.2.5.1 Il ruolo dell’Internal Audit o dell’assurance esterna 
• 3.2.5.2 Reporting e flussi informativi verso i vertici 
• 3.2.5.3 Integrazione con le altre funzioni di controllo  
• 3.2.6 Reporting agli organi di gestione nel Tax Control Framework: finalità, contenuti minimi e profili di verifica
• 3.2.6.1 Funzioni e finalità del reporting in chiave di governance 
• 3.2.6.2 Struttura del documento e contenuti informativi attesi 
• 3.2.6.3 Raccordo con l’Ambiente di controllo e con la Strategia fiscale 
• 3.3 Il terzo pilastro del TCF: il Tax Risk Assessment  
• 3.3.1 La Matrice dei Rischi e dei Controlli (RCM)
• 3.3.2 Il Rischio inerente e il Rischio residuo  
• 3.3.3 La mappatura dei rischi e l’integrazione con gli altri presidi di controllo 
• 3.3.3.1 Rischi fiscali di adempimento  
• 3.3.3.2 Rischi fiscali interpretativi
• 3.3.3.3 Rischio di frode fiscale
• 3.3.4 Le evidenze richieste nel Tax Control Model 
• 3.4 Il quarto pilastro del Tax Control Framework: I meccanismi di aggiornamento e autoapprendimento del TCF (monitoraggio)
• 3.4.1 Valutazione del disegno e dell’efficacia dei controlli: Test of Design (ToD) e Test of Effectiveness (ToE) 
• 3.4.2 Il piano di monitoraggio e la selezione dei controlli da testare 
• 3.4.3 Valutazione delle eccezioni, efficacia dei controlli e piani di azione 
• 3.4.4 La relazione annuale sul TCF: presupposti, contenuti e fondamento normativo 
• 4 Il rischio interpretativo nel Tax Control Framework – Soglie di materialità, delta tax, disclosure e governance delle posizioni fiscali incerte 
• 4.1 Il rischio interpretativo 
• 4.2 Cornice di prassi e atti attuativi: dalla disclosure dei rischi significativi alla Policy sul rischio interpretativo
• 4.3 Definizione e perimetro del rischio interpretativo
• 4.3.1 Definizione di rischio interpretativo 
• 4.3.2 La Policy come parte integrante del TCF e raccordo con la Strategia fiscale
• 4.3.3 Contenuti minimi della Policy: presidi e procedura 
• 4.3.4 Governance del rischio interpretativo: Funzione fiscale, TRM e vertici aziendali
• 4.4 Il processo di gestione del rischio interpretativo
• 4.4.1 Fase 1 – Individuazione delle fattispecie di incertezza interpretativa 
• 4.4.2 Fase 2 – Calcolo del delta tax e valutazione della materialità (quantitativa e qualitativa) 
• 4.4.3 Fase 3 – Attivazione delle interlocuzioni e regole di archiviazione .. 76
• 4.4.4 Fase 4 – Procedura di escalation autorizzativa interna e casi indipendenti dalle soglie 
• 5 La mappa dei rischi e dei controlli fiscali 
• 5.1 La mappa dei rischi e dei controlli fiscali
• 5.2 La standardizzazione della mappa e l’estensione ai rischi fiscali derivanti dai principi contabili
• 5.3 Tempistiche e modalità operative di gestione della mappa 
• 5.4 Contenuto della mappa dei rischi e dei controlli fiscali: principi generali di redazione
• 5.5 La struttura del template della matrice standardizzata 
• 5.6 RCMs: identificazione e perimetro; processi ed attività
• 5.7 RCMs: identificazione e qualificazione del rischio fiscale
• 5.8 Il catalogo standard dei 130 rischi fiscali del settore industriale
• 5.9 RCMs: la valutazione del rischio inerente
• 5.10 RCMs: controlli di I livello, valutazione del design e rischio residuo di primo livello
• 5.11 RCMs: misurazione del rischio residuo
• 5.12 RCMs: controlli di II livello e rischio residuo di II livello
• 5.13 Certificazione della RCMs
• 6 Il processo di certificazione del Tax Control Framework: disciplina, struttura e profili operativi
• 6.1 La certificazione del TCF nel nuovo assetto del regime
• 6.2 La metodologia della certificazione: struttura dell’analisi, attività del certificatore e formazione del giudizio
• 6.3 Le fonti della metodologia valutativa e il ruolo del COSO Framework 
• 6.4 I livelli di analisi della certificazione nell’art. 6 del D.M. n. 212/2024 
• 6.4.1 L’ambiente di controllo
• 6.4.2 La valutazione del rischio 
• 6.4.3 Le attività di controllo
• 6.4.4 Informazione e comunicazione 
• 6.4.5 Le attività di monitoraggio
• 6.5 L’Activity level: i controlli di singolo rischio nell’art. 6, comma 2, lett. b), del D.M. n. 212/2024
• 6.6 Le tre fasi di approfondimento nell’art. 6, comma 3, del D.M. n. 212/2024
• 6.6.1 La definizione del perimetro 
• 6.6.2 La valutazione dell’impostazione del sistema 
• 6.6.3 La valutazione dell’efficacia operativa dei controlli
• 6.7 Certificazione del “TCF di Gruppo integrato” 
• 6.8 L’attestazione dell’efficacia operativa del TCF per i soggetti già ammessi al regime e il coordinamento con la disciplina transitoria sulla certificazione
• 6.9 Il contenuto e la struttura della certificazione
• 7 I professionisti abilitati alla certificazione del TCF: requisiti soggettivi, indipendenza e accesso all’elenco
• 7.1 Inquadramento normativo della certificazione del TCF
• 7.2 La riserva di attività e la funzione dell’elenco 
• 7.3 I requisiti soggettivi di accesso: anzianità, onorabilità e professionalità 
• 7.4 La verifica dei requisiti in sede di domanda
• 7.5 Infedele dichiarazione e certificazione infedele
• 7.6 Il requisito di indipendenza come presupposto sostanziale della certificazione
• 7.6.1 La regola generale di terzietà
• 7.6.2 Incompatibilità derivanti da cariche e funzioni nel gruppo
• 7.6.3 Incompatibilità derivanti da legami familiari
• 7.6.4 Incompatibilità derivanti da rapporti professionali, patrimoniali o di lavoro pregressi
• 7.6.5 Estensione dell’incompatibilità ai rapporti dei familiari
• 7.6.6 Rischi di interesse personale, familiarità e intimidazione
• 7.6.7 Il rischio di autoriesame: il punto di massima incompatibilità con l’attività di consulenza 
• 7.6.8 Interessi finanziari, compenso, regali e utilità
• 7.6.9 Rotazione 
• 7.7 La preparazione allo svolgimento dell’incarico 
• 7.8 I regolamenti del CNDCEC e del CNF 
• 7.9 Procedimento di iscrizione, sospensione e cancellazione
• 7.10 Considerazioni conclusive
• 8 Regime opzionale e regime di adempimento collaborativo: accesso, permanenza, effetti premiali e interlocuzione preventiva
• 8.1 Inquadramento generale delle diverse modalità di accesso
• 8.2 La struttura del procedimento di accesso e delle successive fasi del regime opzionale
• 8.3 L’esercizio dell’opzione e la presentazione del fascicolo documentale 
• 8.3.1 La comunicazione dell’esercizio dell’opzione
• 8.3.2 Struttura del modello, contenuti dichiarativi e funzione ricognitiva della comunicazione
• 8.4 L’istruttoria dell’Ufficio e la comunicazione dell’esito
• 8.5 Durata del regime opzionale e revoca dell’opzione 
• 8.6 Permanenza nel regime e mantenimento del sistema di controllo del rischio fiscale 
• 8.7 Il riscontro del difetto originario o sopravvenuto dei requisiti dell’opzione
• 8.8 La perdita della permanenza nel regime opzionale e il confronto con il regime ordinario: cause, procedimento ed effetti 
• 8.9 Il contenuto e la struttura degli effetti premiali del regime opzionale
• 8.9.1 Gli effetti sul piano delle sanzioni amministrative tributarie 
• 8.9.2 Gli effetti sul piano penal-tributario
• 8.10 L’interpello ex art. 11 della legge n. 212/2000 come presupposto applicativo degli effetti premiali
• 8.11 Le forme di interlocuzione preventiva nel regime opzionale e nel regime di adempimento collaborativo 
• 9 Gli strumenti di interlocuzione preventiva nel regime di adempimento collaborativo: funzione sistematica e confronto con il regime opzionale
• 9.1 La funzione dell’interlocuzione preventiva nel regime di adempimento collaborativo
• 9.2 L’interlocuzione preventiva generale e l’anticipazione del controllo
• 9.3 L’interpello abbreviato: struttura, funzione e specialità del procedimento 
• 9.4 La comunicazione qualificata del rischio fiscale e la disclosure rafforzata
• 9.5 Il contraddittorio preventivo e la formalizzazione del dissenso
• 9.6 Il ravvedimento guidato come strumento di regolarizzazione assistita
• 9.7 Considerazioni conclusive: il regime ordinario come modello relazionale complesso e il regime opzionale come modello essenziale
• 10 Gli effetti del regime di adempimento collaborativo e del regime opzionale: analisi comparativa 
• 10.1 La diversa configurazione degli effetti nei due regimi: profili introduttivi 
• 10.2 Inquadramento sistematico degli effetti nei due regimi 
• 10.3 Gli effetti procedimentali del regime di adempimento collaborativo
• 10.4 Gli effetti sanzionatori amministrativi
• 10.5 La disciplina degli effetti penal-tributari nei due regimi
• 10.6 La riduzione dei termini di accertamento nel regime ordinario e il confronto con il regime opzionale
• 10.7 Gli effetti finanziari nel regime ordinario e il confronto con il regime opzionale
• 11 Il regime opzionale come investimento di governance: oltre gli effetti premiali
• 11.1 Premessa: il regime opzionale come scelta organizzativa, non solo fiscale
• 11.2 Il contesto normativo: una disciplina nuova per imprese sotto soglia
• 11.3 Il regime opzionale e il livello qualitativo del presidio organizzativo richiesto
• 11.4 L’asimmetria tra oneri e benefici: il nodo centrale del regime opzionale
• 11.5 Gli effetti premiali diretti del regime opzionale: il perimetro oggi vigente
• 11.6 Gli effetti premiali esclusi: ciò che resta riservato al regime ordinario
• 11.7 Le possibili evoluzioni del sistema: ampliamenti già intervenuti e prospettive future
• 11.8 Oltre la premialità diretta: il regime opzionale come investimento di governance
• 11.9 La dimensione culturale: il cambio di paradigma nei rapporti con l’Amministrazione finanziaria
• 11.10 Gli effetti indiretti: affidabilità organizzativa, reputazione e qualità delle relazioni 
• 11.11 Il TCF come fattore di valorizzazione dell’impresa: sostenibilità, credito e mercato 
• 11.12 Le utilità nelle operazioni straordinarie, nella due diligence e nei processi di investimento
• 11.13 Il regime opzionale come fase preparatoria all’adempimento collaborativo ordinario
• 11.14 Conclusioni: tra costi immediati e valore organizzativo di medio periodo