FUSIONI E SCISSIONI SOCIETARIE

Iter civilistico, adempimenti fiscali e consigli operativi dopo la riforma del D.lgs. 192/2024.

Le operazioni di fusione e scissione sono strumenti centrali per la riorganizzazione dell’impresa, ma richiedono una gestione accurata per la complessità dei profili civilistici, contabili e fiscali coinvolti. Questo volume offre un’analisi sistematica e operativa della materia, con particolare attenzione ai nodi interpretativi ancora aperti e alle soluzioni applicative più utili per il professionista. 

Aggiornato alle più recenti novità normative e orientato alla pratica, il testo approfondisce i procedimenti di fusione e scissione, la gestione delle posizioni fiscali, gli effetti contabili degli avanzi e disavanzi, il riporto delle perdite, la ricostituzione delle riserve e la disciplina della scissione con scorporo, anche alla luce delle modifiche più recenti. 

Il volume è composto da 224 pagine e include aggiornamenti online fino al 30 settembre 2026. 

Punti di forza del volume

• Analizza in chiave operativa fusioni e scissioni sotto il profilo civilistico, contabile e fiscale
• Approfondisce le questioni controverse con taglio pratico e soluzioni interpretative
• Dedica ampio spazio alla scissione con scorporo e ai più recenti interventi normativi
• Esamina temi cruciali come ACE, perdite fiscali, riserve in sospensione d’imposta, ammortamenti e responsabilità fiscale
• Offre un supporto concreto per affrontare la riorganizzazione societaria con maggiore sicurezza
• Include materiale online e aggiornamenti normativi fino al 30 settembre 2026 

Un riferimento autorevole per chi cerca uno strumento completo, aggiornato e immediatamente utilizzabile nell’attività professionale.

PRINCIPALI ARGOMENTI

◾ Aspetti procedimentali

◾ Differenze da concambio e differenze da annullamento

◾ Le criticità di riparto dell’ACE

◾ Qualificazione fiscale dell’avanzo di fusione e di scissione

◾ Ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta

◾ Il riparto degli ammortamenti nella scissione

◾ La scissione negativa

◾ Scissione con scorporo e le modifiche apportate dal D.Lgs. 192/2025

IL VOLUME INCLUDE

◾ In caso di novità normative, aggiornamenti online fino al 30 settembre 2026

STRUTTURA DEL LIBRO:

• Prefazione  
• 1 Breve indagine civilistica della natura e funzione giuridica delle operazioni di fusione e scissione  
• Premessa 
• 1 Il principio di diritto n. 1/2025 nel quale l’Agenzia delle Entrate ha preso posizione sulla natura delle fusioni sul piano fiscale e specificamente sugli effetti estintivi della fusione 
• 2 Casistica giurisprudenziale della rappresentata natura delle fusioni e scissioni  
• 2 Fusioni e scissioni – Aspetti procedimentali 
• Premessa 
• 1 Analisi sintetica degli adempimenti  
• 2 Altri aspetti della fusione  
• 2.1 Forme societarie che possono partecipare alla fusione  
• 2.2 Divieto di assegnazione di azioni o quote 
• 2.3 Invalidità della fusione 
• 2.4 Effetti della pubblicazione degli atti nel registro delle imprese  
• 2.5 Fusioni in cui non partecipano Spa o Sapa  
• 3 Aspetti giuslavoristici della fusione (e della scissione) 
• 4 Particolari tipologie di fusione  
• 4.1 Fusione a seguito di acquisizione con indebitamento  
• 4.2 Fusione per incorporazione di società interamente possedute  
• 4.3 Fusione per incorporazione di società possedute al novanta per cento  
• 4.4 Fusione inversa 
• 4.5 Checklist della fusione  
• 5 La scissione  
• 5.1 Il procedimento della scissione in sintesi 
• 3 Questioni controverse in ordine alla data di efficacia delle fusioni e delle scissioni 
• 4 Indagine contabile e civilistica delle differenze di fusione/scissione  
• 5 Le posizioni soggettive della scissa - Parte generale 
• 6 Le criticità di riparto dell’ACE e di posizioni soggettive similari nelle operazioni di scissione parziale 
• Premessa 
• 1 Le peculiarità della scissione parziale infra annuale e la necessità di adeguare a tali specifiche caratteristiche il suddetto criterio di riparto  
• 2 Analisi ed esemplificazioni operative in ordine al riparto dell’ACE tra scissa e beneficiaria al fine di rendere più comprensibile la relativa dinamica di riparto 
• 7 La qualificazione fiscale dell’avanzo di fusione e di scissione e la ricostituzione delle riserve in sospensione d’imposta 
• Premessa 
• 1 La stratificazione fiscale delle riserve che non vertono in regime di sospensione d’imposta 
• 8 Il sezionamento fiscale del patrimonio della scissa e il criterio di riparto delle riserve di capitale e delle riserve di reddito 
• Premessa 
• 1 Indagine civilistico-contabile dell’operazione di scissione 
• 2 L’opinione dottrinale in ordine all’istanza d’interpello n. 139/2018 
• 3 Il regime della neutralità fiscale della scissione su cui si fonda la ratio dell’interpretazione dell’Agenzia delle Entrate  
• 4 I possibili diversi argomenti a supporto della tesi ministeriale  
• 5 Il criterio di riparto delle riserve nella scissione con scorporo
• 6 La risposta all’istanza di interpello n. 17/2024 e il criterio di riparto delle riserve da rivalutazione parzialmente affrancate con l’imposta sostitutiva  
• 9 Il riporto delle perdite fiscali pregresse, delle eccedenze di interessi indeducibili passivi e della base ACE nella fusione e nella scissione
• - Parte generale 
• 10 Le modifiche all’indicatore patrimoniale alla base del riporto delle perdite nelle fusioni e scissioni
• 11 Perdite a confronto delle operazioni di scissioni e conferimento d’azienda 
• 1 Scissioni e conferimenti d’azienda ravvicinati anche in ordine ai presupposti alla base del riporto delle perdite degli interessi indeducibili oggetto di riporto in avanti, nonché all’eccedenza ACE 
• 12 Scissioni: l’acquisizione dei valori 
• 1 Il valore fiscale dei beni acquisiti dalla beneficiaria e il ragguaglio delle quote di ammortamento, delle spese di manutenzione, delle spese ad
• utilità pluriennale e degli accantonamenti in genere nel periodo d’imposta di effetto giuridico della scissione 
• 13 Il riparto degli ammortamenti nella scissione e confronto strutturale con l’operazione di conferimento  
• Premessa 
• 1 Ulteriore supporto giustificativo 
• 2 Esemplificazioni 
• 14 Scissione e regime di responsabilità fiscale  
• 1 La Cassazione ribadisce il regime di responsabilità illimitato delle società beneficiarie 
• 2 Le soluzioni giuridiche  
• 3 Osservazioni  
• 15 Regime PEX e mancanza di chiarezza 
• 1 Manca ancora chiarezza in ordine ai presupposti di ammissione al regime PEX nelle operazioni di riorganizzazione societaria 
• 16 Operazioni di fusioni e scissioni di società semplici  
• 1 Le fusioni e le scissioni tra società semplici sono operazioni di riorganizzazione fiscalmente neutre 
• 17 Indagini civilistiche e fiscali sulla scissione negativa 
• 18 L’interpello disapplicativo 
• 1 L’istituto dell’interpello e i presupposti per la disapplicazione dei test di vitalità operativa previsti dal comma 7 dell’art. 172 Tuir 
• 19 Analisi giuridico-fiscale della scissione con scorporo  
• Premessa 
• 1 In ordine al criterio di riparto delle posizioni fiscali della scissa e alla stratificazione del patrimonio netto  
• 2 In ordine specifico alla stratificazione fiscale del patrimonio netto attribuito alla beneficiaria  
• 20 Le più recenti modifiche apportate alla scissione con scorporo dal D.Lgs. 192/2025  
• 1 Le modifiche introdotte in ordine alla scissione con scorporo con società non residenti  
• 2 L’allargamento della scissione con scorporo anche a beneficiarie preesistenti 
• 21 La scissione mediante scorporo e la controversa rilevanza ai fini IVA 205
• 22 La scissione di scorporo di un bene e la portata elusiva dell’operazione  
• 23 La scissione con scorporo e la responsabilità fiscale della beneficiaria