LA CESSIONE D'AZIENDA A TITOLO ONEROSO

Cessione d'Azienda a Titolo Oneroso: Guida Completa 2025 - Profili Civilistici, Fiscali e Valutazione

Questa terza edizione del volume si configura come lo strumento indispensabile per commercialisti, avvocati e professionisti, offrendo un'analisi approfondita e aggiornata dell'operazione di cessione d'azienda a titolo oneroso. Il testo recepisce le più recenti modifiche normative, gli orientamenti di prassi e le cruciali pronunce giurisprudenziali.

Aspetti Legali e Riforme 2025

• Profili Civilistici Approfonditi: Analisi del trasferimento di crediti e debiti, della cessione dei contratti e del subentro nelle locazioni immobiliari.

• Novità Giurisprudenziali: Aggiornamenti sulla nozione di azienda e chiarimenti della Corte di Cassazione sulle fattispecie "ibride".

• Responsabilità Solidale e Crisi d'Impresa: Dettaglio sulle novità del D.Lgs. 14 giugno 2024, n. 87 (sanzioni tributarie), con l'esclusione della responsabilità solidale del cessionario in caso di operazioni nell'ambito di procedure di crisi o insolvenza.

Impatto Fiscale e Contabile

• Riforma Fiscale 2025: Analisi dell'impatto del D.Lgs. 18 settembre 2024, n. 139 sulla imposta di registro, ipotecaria e catastale, in vigore dal 1° gennaio 2025.

• Imposte sui Redditi e IRAP: Trattamento fiscale della cessione, ammortamento di avviamento e marchi, e deducibilità degli interessi passivi (ROL).

• Rent to Buy e Fiscalità: Chiarimenti dell'Agenzia delle Entrate sulla disciplina del rent to buy applicata anche alle cessioni d'azienda.

• Rilevazioni Contabili: Esempi numerici e registrazioni basate sui più recenti principi OIC, sia per il cedente che per il cessionario.

Valutazione, Due Diligence e Strumenti Operativi

• Valutazione d'Azienda: Sintetica disamina delle principali metodologie di valutazione e importanza della due diligence (attività imprescindibile e propedeutica all'acquisizione).

• Modulistica Pratica: Fornisce facsimile di perizie, schemi di accordi precontrattuali, attestazioni privacy, check-list operative e carte di lavoro.

• Adempimenti Agenzia Entrate: Modulistica necessaria per le comunicazioni connesse al trasferimento dell'azienda.

STRUTTURA DEL LIBRO:

• PARTE PRIMA - ASPETTI GIURIDICI
• Premessa
• 1. Inquadramento dell’istituto ai fini del cambio generazionale
• 2. Inquadramento dell’istituto nell’ambito della crisi economica
• Cessione d’azienda: nozioni generali
• 1. Definizione di azienda
• 1.1. Impresa e azienda
• 2. Natura giuridica dell’azienda
• 3. Elementi costitutivi dell’azienda
• 3.1. Beni
• 3.2. Organizzazione
• 4. Ramo d’azienda
• 5. Avviamento
• 5.1. Impresa cedente
• 5.2. Impresa acquirente
• 5.3. Avviamento e bilancio
• 6. Valore della clientela
• 7. Tutela possessoria
• 8. Sequestro dell’azienda
• 8.1. Sequestro giudiziario
• 8.2. Sequestro conservativo
• Il contratto di cessione d’azienda
• 1. Forma del contratto
• 1.1. Le garanzie a tutela del corrispettivo della cessione e del valore dell’azienda
• 2. Il difetto di forma
• 2.1. Cessioni di azienda sotto condizione sospensiva o risolutiva o con riserva di proprietà
• 3. Oggetto del trasferimento - azienda o singoli beni
• 4. Le autorizzazioni amministrative all’esercizio dell’attività
• 4.1. La normativa pregressa non più vigente
• 4.2. La normativa vigente
• 4.3. La concessione amministrativa
• 4.4. La cessione dell’azienda dell’impresa sociale
• 5. La cessione dello studio professionale
• 6. Contratto di cessione d’azienda: fac simile
• 7. Il divieto di concorrenza
• Successione nei contratti
• 1. Successione nei contratti
• 1.1. Contratti in cui il cessionario succede al cedente
• 1.2. Automaticità della successione dei contratti
• 1.3. La deroga che evita il subentro del cessionario nei rapporti negoziali del cedente
• 1.4. Recesso dal contratto per giusta causa
• 2. Successione nei contratti: il contratto di locazione
• 3. Cessione del contratto di locazione
• 3.1. Cessione del contratto di locazione: come si perfeziona
• 3.2. Locazione - responsabilità solidale tra cedente e cessionario
• 3.3. L’opposizione del locatore per “gravi motivi”
• 3.4. La comunicazione al locatore
• 4. Successione nei contratti: il contratto di assicurazione
• 5. Successione dei contratti: il contratto di agenzia
• 6. Successione del contratto d’agenzia in caso di cessione d’azienda da parte del preponente
• 6.1. La cessione d’azienda da parte dell’agente
• 7. Successione dei contratti: il contratto di appalto tra privati
• 8. Successione nei contratti: contratto di appalto pubblico
• 9. Successione dei contratti: il contratto di somministrazione
• 10. Successione nei contratti: il contratto di leasing
• 11. Successione nei contratti: il contratto di edizione
• 12. Successione nei contratti: il contratto di consorzio
• 13. Successione dei contratti: il contratto di lavoro
• 13.1. Casi di non applicazione dell’art. 2112
• 13.2. Deroghe all’applicazione dell’art. 2112 per le imprese in crisi
• 13.3. Adempimenti: la comunicazione alle rappresentanze sindacali
• 13.4. Effetti del raggiungimento dell’accordo tra cedente, cessionario e sindacati
• 13.5. Deroghe all’applicazione dell’art. 2112 C.c.
• 13.6. Comunicazioni ai fini previdenziali
• 13.7. Le indicazioni nell’atto di cessione riferite ai lavoratori dipendenti
• 13.8. Contratti con le PA in caso di concordato
• 13.9. La preventiva risoluzione dei rapporti di lavoro
• PARTE SECONDA - ASPETTI FISCALI
• Sezione I - Imposte indirette
• L’imposta di registro
• 1. Premessa
• 2. Esclusione da IVA
• 3. Imposta di registro – le disposizioni rilevanti nella cessione d’azienda
• 4. I soggetti obbligati
• 5. Determinazione dell’imposta di registro
• 6. Base imponibile – incertezze della disciplina previgente e soluzioni dei decreti attuativi della riforma fiscale
• 7. Base imponibile
• 8. Base imponibile - corrispettivo definito in base ad elementi non conosciuti - conguagli di prezzo
• 9. Base imponibile - cessione di azienda nell’ambito delle procedure di asta pubblica
• 10. Le aliquote dell’imposta di registro
• 11. Le diverse aliquote applicabili nella cessione d’azienda
• 12. Le agevolazioni in caso di mantenimento dei livelli occupazionali da parte del cessionario
• 12.1. La liquidazione dell’imposta di registro
• Accertamento e operazioni elusive nell’imposta di registro
• 1. Osservatorio immobiliare dei valori
• 1.1. Valore degli immobili - Immobili non residenziali
• 1.2. Valore degli immobili - Immobili ultimati o ristrutturati da non più di 4 anni
• 1.3. Valore degli immobili - Ulteriori elementi da considerare 
• 1.4. Valore degli immobili - Categorie catastali e tipologie edilizie OMI
• 2. Accertamento dell’ufficio e valorizzazione dell’avviamento
• 2.1. Reddito medio prospettico
• 3. L’avviamento negativo
• 4. Comportamenti elusivi: cessione frazionata d’azienda
• 5. Indetraibilità dell’IVA assolta sulla operazione frazionata
• Imposta di registro: altri aspetti di interesse
• 1. Autoliquidazione dell’imposta
• 2. Contratto preliminare di cessione dell’azienda
• 3. Cessione di contratti di locazione di immobili
• 4. Trasferimento del marchio
• 5. Accessioni e pertinenze dell’azienda
• 6. Imposta di registro – sanzioni
• 7. La mancata esecuzione del trasferimento d’azienda
• 8. Veicoli iscritti al PRA
• 8.1. Imposta Provinciale di Trascrizione - I.P.T.
• Le imposte ipotecaria e catastale
• Sezione II - Imposte dirette
• Determinazione della plusvalenza
• 1. Definizione unitaria di plus/minusvalenza
• 2. L’azienda contenente una partecipazione
• 3. Costo fiscalmente riconosciuto dell’azienda
• 4. Oneri che riducono il corrispettivo della cessione
• 4.1. Avviamento e cessione d’azienda
• 5. Cessione d’azienda: casi particolari
• 5.1. Il corrispettivo definito in base ad elementi non conosciuti - I conguagli di prezzo
• 5.2. L’avviamento negativo o badwill
• 5.3. La permuta dell’azienda
• 6. Accertamento della maggior plusvalenza da parte dell’Ufficio
• 7. L’irrilevanza della plus/minusvalenza da cessione d’azienda ai fini IRAP
• Tassazione della plusvalenza da cessione d’azienda
• 1. La non rilevanza ai fini IRAP
• 2. Tassazione frazionata
• 3. Indicazione delle plusvalenze in dichiarazione dei redditi
• 3.1. Anno in cui la società realizza la plusvalenza
• 3.2. Anni successivi
• 4. Le imposte differite in relazione alla plusvalenza frazionata
• 5. Imprenditore individuale e cessione d’azienda
• 5.1. Tassazione separata della plusvalenza
• 5.2. Determinazione dell’imposta sostitutiva
• Cessione d’azienda e ROL
• Presa in carico dei valori da parte dell’acquirente
• Avviamento e marchi
• 1. Deducibilità dell’avviamento
• 1.1. Avviamento - OIC
• 1.2. Avviamento - IAS
• 1.3. Avviamento - aspetti fiscali
• 2. Trasferimento del marchio
• 2.1. Il marchio acquistato insieme all’azienda
• 2.2. Marchi IAS
• 2.3. Avviamento residuo nella cessione d’azienda
• 2.4. Marchi e avviamento rivalutati con la norma anti-Covid
• 2.5. L’impatto sulla cessione d’azienda
• Perdite fiscali pregresse nella cessione d’azienda
• 1. Soggetti IRES
• 1.1. “Refreshing” delle perdite
• 2. Soggetti IRPEF
• 3. Le perdite nelle imprese in liquidazione
• 4. Le conferme di impostazione
• 5. Liquidazione società di persone e imprese individuali – le modifiche
• 6. Liquidazione società di capitali – le modifiche
• 7. Particolarità – consolidato fiscale
• 8. Particolarità – opzione per trasparenza
• 9. Imprese individuali e società di persone – situazione post riforma
• 10. Imprese individuali e società di persone - opzione per la tassazione separata
• 11. Imprenditore individuale e dei soci società di persone – tassazione separata biennio di riferimento
• 12. Impresa individuale e società di persone - la liquidazione chiusa in perdita
• 13. Soci di soggetti IRES – preclusa la tassazione separata
• 14. Società di capitali – la nuova gestione delle perdite post riforma
• La cessione d’azienda al vaglio della norma antielusiva fiscale
• 1. Le pronunce del comitato consultivo
• 1.1. Riorganizzazione delle attività in un Gruppo di imprese
• 1.2. Cessione d’azienda e costituzione di rendita vitalizia
• 2. Alcune pronunce della giurisprudenza
• 2.1. Cessione dell’azienda con accollo di debiti estranei alla stessa
• 2.2. Cessione d’azienda – disciplina antielusiva del riporto 
• delle perdite fiscali
• 2.3. Onere della prova e valutazione dell’intento elusivo
• 2.4. Atto di indirizzo MEF 27 febbraio 2025: criteri applicativi dell’art. 10-bis
• Modalità particolari di cessione d’azienda
• 1. Cessione per donazione o successione ereditaria
• 1.1. Misura dell’imposta
• 1.2. Base imponibile
• 2. Il trasferimento d’azienda per patto di famiglia
• 2.1. Il trasferimento d’azienda per patto di famiglia – aspetti civilistici
• 3. Vendita dell’azienda concessa in affitto o usufrutto
• 3.1. Contratto d’usufrutto d’azienda
• 3.2. Donazione di azienda con riserva di usufrutto
• 3.3. Il rent to buy d’azienda
• 4. Cessione d’azienda contro costituzione di rendita vitalizia
• 5. Cessione d’azienda con patto di riservato dominio
• La responsabilità tributaria in ipotesi di trasferimento d’azienda
• 1. Estensione della responsabilità tributaria a tutte le ipotesi di trasferimento d’azienda
• 2. Presunzioni per il coinvolgimento nella responsabilità tributaria
• 3. Limitazione della responsabilità tributaria
• 3.1. Preventiva escussione del soggetto cedente
• 3.2. Valore dell’azienda acquisita
• 4. Certificato sull’esistenza di contestazioni in corso
• 4.1. Certificato dell’Amministrazione
• 5. Responsabilità fiscale - aspetti problematici di carattere interpretativo
• 6. Il diritto dell’acquirente di intervenire nel procedimento accertativo
• 7. Esclusione della limitazione di responsabilità in caso di frode fiscale
• 8. La cessione d’azienda negli istituti di composizione della crisi
• La cessione d’azienda nell’impresa familiare
• 1. Come è tassato il reddito dell’impresa familiare 
• 2. La valenza dell’atto pubblico e della scrittura registrata
• 3. La tassazione della plusvalenza da cessione d’azienda
• 4. Considerazioni critiche sulla prassi e sulla giurisprudenza
• 5. La definitiva presa di posizione dell’Agenzia 
• 6. Notazioni critiche
• Sezione III - Comunicazioni e dichiarazioni fiscali e previdenziali
• Comunicazioni/dichiarazioni fiscali e cessione d’azienda
• 1. Comunicazioni e dichiarazioni all’Agenzia delle Entrate
• 1.1. Cedente Imprenditore individuale
• 1.2. Acquirente Impresa individuale: Modello AA9/12
• 1.3. Società acquirente: Modello AA7/10
• 2. Dichiarazione IVA dell’anno in cui avviene la cessione d’azienda
• 2.1. Plafond all’esportazione nella cessione d’azienda
• 3. Cessione del credito IRES - IRAP
• 4. Dichiarazione del sostituto d’imposta (Mod. 770)
• 4.1. Operazioni straordinarie e successioni con estinzione del soggetto preesistente
• 4.2. Operazioni straordinarie che non determinano l’estinzione del soggetto
• 5. Cessione d’azienda negli Indici sintetici di affidabilità fiscale - ISA
• 6. Cessione d’azienda e società di comodo
• 6.1. Società di comodo in perdita sistematica
• 6.2. Cessione d’azienda e concordato preventivo biennale 
• PARTE TERZA - ASPETTI CONTABILI
• Aspetti contabili della cessione d’azienda
• 1. Premessa: il preliminare di vendita
• 2. La cessione d’azienda
• 3. Esempio n. 1: cessione con emersione di plusvalenza
• 3.1. La contabilità dell’impresa cedente
• 3.2. La contabilità dell’impresa cessionaria
• 4. Esempio n. 2: cessione Con emersione di minusvalenza
• 4.1. La contabilità dell’impresa cedente
• 4.2. La contabilità dell’impresa cessionaria
• 5. Principi contabili internazionali
• PARTE QUARTA - CRITERI DI VALUTAZIONE DELLE AZIENDE
• I criteri di valutazione delle aziende - Cenni
• 1. Metodi analitico patrimoniali
• 1.1. Metodi patrimoniali semplici
• 1.2. Metodi patrimoniali complessi
• 2. Metodi sintetici
• 2.1. Metodo diretto
• 2.2. Metodi reddituali
• 3. Metodi misti
• 3.1. Metodo del valore medio
• 4. Metodo finanziario
• 5. Criteri basati sul Market Approach
• 5.1. Operazioni comparabili (Comparable Transactions)
• 5.2. Multipli di mercato (Market Multiples)
• 6. Criteri di Valutazione dei Beni Immateriali
• 6.1. Relief from Royalty Method (RRM)
• 6.2. Excess Earnings Method (EEM)
• 6.3. Cost Approach
• 7. Metodo Finanziario – Discounted Cash Flow (DCF)
• 8. Metodi di Valutazione per Start-up e Imprese Early-Stage
• 8.1. Venture Capital Method (VCM)
• 8.2. Analisi di Sensitività e Verifica di Coerenza
• 9. Gli indicatori di borsa: la valutazione aziendale
• 9.1. A) Quoziente P/U
• 9.2. B) quoziente D/P
• 9.3. C) quoziente P/(U+A)
• 9.4. D) quoziente P/Pn
• Due diligence – Definizione e ambiti applicativi
• 1. Due diligence legale
• 2. Due diligence: Patrimonio della società target
• 3. Due diligence: Beni e diritti immateriali
• 4. Due diligence: Contratti
• 5. Due diligence: Salute e sicurezza dei lavoratori
• 6. Due diligence: Concessioni ed autorizzazioni 
• 7. Due diligence: Rapporti finanziari e garanzie
• 7.1. Centrale dei rischi bancaria
• 8. Due diligence: Area dipendenti e collaboratori
• 9. Due diligence: Contenzioso
• 10. Due diligence: Tutela della privacy
• 11. Due diligence: Concorrenza/Antitrust
• 12. Riservatezza nella due diligence
• 13. Due diligence informatica
• 14. Due diligence fiscale
• PARTE QUINTA - NORMATIVA
• Normativa
• 1. Codice civile (Estratto)
• 2. Regio Decreto 28 ottobre 1940, n. 1443 (Estratto)
• 3. Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 471 (Estratto)
• 4. Decreto Legislativo 18 dicembre 1997, n. 472 (Estratto)
• 5. Decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131 (Estratto)
• 6. Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (Estratto)
• 7. Decreto Legislativo 31 ottobre 1990, n. 347 (Estratto)
• 8. Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Estratto)
• 9. Decreto Legislativo 15 dicembre 1997, n. 446 (Estratto)
• 10. Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Estratto)
• 11. Decreto Legislativo 5 novembre 2024, n. 173 (Estratto)
• 12. Decreto Legislativo 1 agosto 2025, n. 123 (Estratto)