IL CONFERIMENTO D'AZIENDA

• Debiti e crediti dell'azienda conferita

• Il rapporto di cambio

• Valutazione dell’azienda conferita

• Iscrizione dell’azienda e della partecipazione in contabilità 

• Il riallineamento dei valori civilistici e fiscali

• Il contratto preliminare e la data di efficacia del conferimento 

• IVA nel conferimento d’azienda

• Operazioni elusive 

• Conferimento da parte dell’imprenditore individuale

• Conferimento dello studio professionale in società

• Check list adempimenti 

Il conferimento d’azienda, tra tutte le operazioni straordinarie è certamente quella più eclettica perché si presta al soddisfacimento di molteplici finalità: costituisce, a seconda dei casi, il punto di arrivo ovvero quello di partenza rispetto agli obiettivi di riorganizzazione aziendale.

Passaggio generazionale, ingresso di nuovi partners, ottimizzazione delle risorse finanziarie, trampolino di lancio per la successiva cessione della partecipazione, sono solo alcune delle molteplici prerogative che caratterizzano l’istituto, ordinariamente utilizzato come strumento per la costituzione della holding di famiglia (e non solo).

Il volume, caratterizzato da uno spiccato taglio pratico, illustra in modo organico gli aspetti civilistici, contabili e fiscali del conferimento d’azienda o ramo d’azienda, con una nutrita disamina delle operazioni che la finalizzano. Il tutto corredato da schemi, tabelle, articoli in partita doppia e gestione dell’operazione in dichiarazione Iva e nel modello Redditi e Irap. 

Sono affrontate anche le norme correlate quali, ad esempio, quelle che consentono tramite l’imposta sostitutiva l’affrancamento dei maggiori valori civili rispetto a quelli fiscali o, in mancanza la gestione della fiscalità differita che si determina per effetto dell’utilizzo dei diversi valori di perizia rispetto a quelli fiscali oggetto di conferimento. 

Rapporto di cambio, incremento del capitale sociale, costituzione della riserva da conferimento, gestione delle differenze interinali e clausole da adottare nell’atto notarile di conferimento per la loro gestione. Nulla deve essere lasciato al caso ad evitare spiacevoli sorprese da dover poi faticosamente spiegare (giustificare), alle parti che hanno inteso realizzare l’operazione avendo ben chiare le idee sugli obiettivi, l’inatteso effetto fiscale o giuridico dell’accordo. 

Da ultimo, l’elusione fiscale, spettro di tutte le operazioni straordinarie. Una carrellata delle risposte ad interpello dell’Agenzia delle entrate servirà a contestualizzare l’operazione e prendere la mira rispetto alle possibili eccezioni che l’amministrazione finanziaria potrebbe fare in sede di verifica.

STRUTTURA DEL TESTO:

Il conferimento d'azienda: aspetti civilistici, contabili e fiscali

Sezione Prima - ASPETTI CIVILISTICI E CONTABILI

• Perchè il conferimento d'azienda
• 1. La finalità del conferimento d'azienda
• 2. Il conferimento d'azienda funzionale alla realizzazione di una holding
• 2.1. Salvaguardia del patrimonio immobiliare
• 2.2. Salvaguardia del patrimonio scientifico
• 2.3. Razionalizzazione produttiva
• 2.4. Ingresso di soggetti terzi nel business
• 2.5. Passaggio generazionale
• 3. Il conferimento d'azienda nella crisi d'impresa

Conferimento d'azienda:  inquadramento dell'operazione

• 1. Descrizione dell'operazione di conferimento d'azienda 
• 1.1. Nozione di azienda 
• 1.2. Definizione di azienda
• 1.3. Impresa e azienda  necessaria la presenza di entrambi
• 1.4. L'azienda anche solo come mera potenzialità
• 1.5. Elementi costitutivi dell'azienda
• 1.6. Tutela possessoria
• 1.7. Sequestro dell'azienda

I segni distintivi dell'azienda

• 1. La ditta
• 2. L'insegna
• 3. Il marchio
• 4. Il marchio nella contabilità

Conferimento d'azienda e successione nei contratti

• 1. Successione nei contratti
• 1.1. Contratti in cui il conferitario succede al conferente
• 1.2. Automaticità della successione dei contratti
• 1.3. La deroga che evita il subentro del conferitario nei rapporti 
• negoziali del conferente
• 1.4. Recesso dal contratto per giusta causa
• 2. Successione nei contratti - il contratto di locazione
• 2.1. Cessione del contratto di locazione
• 2.2. Cessione del contratto di locazione  come si perfeziona
• 2.3. Responsabilità solidale tra conferente e conferitario
• 2.4. L'opposizione del locatore per gravi motivi
• 2.5. La comunicazione al locatori
• 3. Successione nei contratti - il contratto di assicurazione 
• 4. Successione dei contratti - il contratto di agenzia
• 4.1. Successione del contratto in caso di cessione d'azienda da 
• parte del preponente
• 4.2. Il conferimento d'azienda da parte dell'agente
• 5. Successione nei contratti � il contratto di appalto tra privati
• 6. Successione nei contratti � il contratto di appalto pubblico
• 7. Successione nei contratti � il contratto di somministrazione
• 8. Successione nei contratti � il contratto di leasing
• 9. Successione nei contratti � il contratto di edizione
• 10. Successione nei contratti � il contratto di consorzio
• 11. Successione nei contratti � il contratto di lavoro
• 11.1. Adempimenti la comunicazione alle rappresentanze sindacali 
• 11.2. Casi di non applicazione dell'articolo 2112
• 11.3. Effetti del raggiungimento dell'accordo tra cedente, 

cessionario e sindacati

• 11.4. Comunicazioni ai fini previdenziali
• 11.5. Comunicazioni ai fini assicurativi 
• 11.6. Le indicazioni nell'atto di conferimento riferite ai lavoratori 
• dipendenti
• 11.7. Contratti con le P.A. in caso di concordato

Autorizzazioni amministrative all'esercizio dell'attività

• 1. La normativa pregressa non più vigente
• 2. La normativa vigente
• 3. L'accordo di voltura
• 4. La concessione amministrativa
• 5. Somministrazione di alimenti e bevande
• 6. Cessione di rivendita generi di monopolio 
• 6.1. Rilascio patentini per la vendita di tabacchi lavorati
• 7. Gestione gioco del bingo
• 8. Farmacie 

Debiti e crediti dell'azienda conferita

• 1. Il trasferimento dei crediti
• 2. Debiti relativi all'azienda trasferita
• 2.1. I debiti al momento del subentro
• 2.2. La responsabilità del conferente
• 2.3. I debiti risultanti dalle scritture contabili
• 3. L'obbligazione solidale tra conferente e conferitario
• 3.1. Inesistenza o carenza dei libri contabili del conferente
• 3.2. Onere della prova a carico del creditore
• 3.3. Debiti verso i lavoratori
• 3.4. Debiti verso enti previdenziali
• 3.5. Debiti verso l'INAIL
• 3.6. I rischi del conferente e le garanzie a sua tutela
• 3.7. I rischi del conferitario e le garanzie a sua tutela

Responsabilità nel conferimento d'azienda

• 1. Responsabilità amministrativa
• 2. Responsabilità tributaria
• 2.1. Limitazione della responsabilità tributaria
• 2.2. Il certificato sull'esistenza di contestazioni in corso
• 2.3. Esclusione della limitazione della responsabilità: frode fiscale
• 2.4. Intervento in giudizio del conferitario
• 2.5. Responsabilità del conferente e dell'amministratore della 
• conferitaria per l'acquisizione di aziende da promotori, 
• fondatori, soci o amministratori

Conferimento d'azienda in società preesistente: il'rapporto di cambio

• 1. Iscrizione dell'azienda nella contabilità della conferitaria
• 2. Conferitaria - come si determina l'aumento del capitale sociale 
• 3. Conferitaria - le scritture contabili
• 3.1. Conferimento a saldi aperti
• 3.2. Conferimento a saldi chiusi
• 3.3. Caso pratico di contabilizzazione a saldi aperti
• 4. Iscrizione delle imposte differite

Valutazione dell'azienda conferita

• 1. Nomina dell'esperto e asseverazione della relazione di stima
• 2. Contenuto della perizia
• 3. Conferimenti in Spa soggetti all'obbligo di perizia
• 4. Conferimenti in Spa non soggetti all'obbligo di perizia
• 5. Valore dell'azienda conferita non superiore al fair value iscritto in bilancio
• 6. Valore dell'azienda conferita non superiore alla valutazione di un esperto indipendente
• 7. La perizia nella conferitaria Srl
• 8. Valutazione dell'azienda  la due diligence
• 8.1. Due diligence legale
• 8.2. Due diligence - patrimonio della società target
• 8.3. Due diligence - beni e diritti immateriali
• 8.4. Due diligence  contrattualistica
• 8.5. Due diligence - area dipendenti e collaboratori
• 8.6. Due diligence - salute e sicurezza dei lavoratori
• 8.7. Due diligence - concessioni e autorizzazioni
• 8.8. Due diligence - rapporti finanziari e garanzie
• 8.9. Due diligence � contenzioso
• 8.10. Due diligence - tutela della privacy
• 8.11. Due diligence - concorrenza - antitrust
• 8.12. La riservatezza nella due diligence
• 9. I criteri di valutazione delle aziende - cenni
• 9.1. Metodi analitico patrimoniali
• 9.2. Metodi sintetici
• 9.3. Metodi misti
• 9.4. Metodo finanziario
• 9.5. Gli indicatori di borsa: la valutazione aziendale

Revisione della perizia di stima e differenze interinali

• 1. La revisione della stima nelle Spa
• 2. Conferimenti in Spa non soggetti all'obbligo di perizia - controllo successivo degli amministratori
• 3. Srl � incertezze sull' obbligo di revisione da parte degli amministratori
• 4. Revisione della stima � i criteri di valutazione
• 5. Insussistenze nelle consistenze o nello stato dei beni
• 6. La revisione della stima e le differenze interinali
• 6.1. Differenze interinali - la fattispecie
• 6.2. Differenze interinali - rimedi offerti al conferitario dal 

Codice civile � Spa

• 6.3. Differenze interinali � gli accordi fra le parti e la tutela del 
• conferente
• 6.4. Differenze interinali nel caso di conferitaria Srl
• Iscrizione dell'azienda e della partecipazione in contabilità
• 1. Iscrizione dell'azienda conferita nel bilancio della conferitaria
• 2. Dal punto di vista metodologico  come procedere
• 3. La gestione del risultato del periodo interinale
• 4. Riserva sovrapprezzo
• 5. Il bilancio del conferente - iscrizione della partecipazione ricevuta

DTA nel conferimento d'azienda

• 1. Conferimento d'azienda � operazione in neutralità fiscale a determinate condizioni
• 2. Le imposte anticipate e differite
• 3. Fiscalità differita nel conferimento d'azienda
• 4. Conferimento d'azienda - fiscalità differita sulle attività e passività acquisite dalla conferitaria
• 5. Imposte differite � la fattispecie
• 6. Imposte anticipate
• 7. Fiscalità differita sull'avviamento preesistente

Il riallineamento dei valori civilistici e fiscali

• 1. Le scelte opzionali
• 2. Possibilità di riallineamento dei valori civilistici e fiscali
• 3. Riallineamento immediato
• 4. Riallineamento successivo
• 5. Avviamento affrancamento
• 6. Riallineamento dei valori  affrancamento �ordinario�
• 6.1. Quando e come si esercita l'opzione per il riallineamento
• 6.2. Gli effetti dell'esercizio dell'opzione di affrancamento
• 6.3. Affrancamento di più operazioni straordinarie nel medesimo 
• periodo d'imposta
• 6.4. Compensazione e ravvedimento operoso
• 6.5. Il periodo di sorveglianza post conferimento
• 7. Riallineamento di avviamento, marchi e beni immateriali � 
• affrancamento speciale
• 8. Applicazione di entrambi i regimi in periodi d'imposta differenti
• 9. Calcoli di convenienza per marchi e avviamento

Il contratto preliminare

• 1. Le lettere di riservatezza

Check list adempimenti conferimento azienda

Data di efficacia del conferimento d'azienda

• 1. Conferitaria Società di capitali (New.Co.)
• 2. Conferitaria Società di capitali (gi� costituita)
• 3. Conferitaria Società di persone
• 4. Postdatazione degli effetti del conferimento
• 5. Retrodatazione degli effetti del conferimento
• 6. Indicazione nell'atto dell'ora

Sezione Seconda - ASPETTI FISCALI

Conferimento d'azienda: aspettià fiscali

• 1. La neutralità fiscale del conferimento � requisiti soggettivi e oggettivi
• 2. La neutralità fiscale del conferimento d'azienda � in cosa consiste
• 3. Ipotesi di conferimento plusvalente
• 4. Ipotesi di conferimento minusvalente
• 5. Il doppio binario civile-fiscale e le conseguenze
• 6. Adempimenti dichiarativi
• 7. Perimetro oggettivo del principio di neutralità fiscale
• 8. Conferimento d'azienda che comprende beni rivalutati
• 9. Neutralità fiscale  gestione operativa
• 10. Impossibilità di conferire l'avviamento riferito all'azienda
• 11. Patent box nel conferimento d�azienda 
• 12. Conferimento d�azienda non elusivo ai fini ACE
• 13. Affrancamento dei maggiori valori civilistici iscritti in bilancio

L�IVA nel conferimento d�azienda

• 1. Formalit� da rispettare
• 2. Subentro negli obblighi e nei diritti IVA
• 3. La comunicazione di variazione dati
• 3.1. Compilazione Modello AA9/12 da parte della conferente 
• (impresa individuale) che conferisce la propria azienda 
• mantenendo la partita IVA
• 3.2. Compilazione da parte della societ� conferente che chiude la 
• partita IVA mantenendo il codice fiscale
• 3.3. Compilazione Modello AA7/10 da parte della societ� 
• conferitaria
• 3.4. Compilazione da parte della societ� conferente che mantiene 
• la partita IVA e il codice fiscale
• 4. Rettifica della detrazione IVA
• 5. Dichiarazione annuale IVA
• 5.1. Conferimento avvenuto nel corso dell�anno cui si riferisce la 
• dichiarazione IVA � con estinzione del conferente
• 5.2. Conferimento avvenuto nel corso dell�anno cui si riferisce la 
• dichiarazione IVA � senza estinzione del conferente
• 5.3. Trasformazione avvenuta tra il 1� gennaio e la data di 
• presentazione della dichiarazione annuale IVA relativa 
• all�anno precedente.
• 6. IVA di gruppo

Il trasferimento del plafond IVA nei conferimenti d�azienda

• 1. Come funziona il plafond e chi pu� utilizzarlo
• 2. Soggetti e acquisti esclusi dal plafond
• 3. Operazioni che costituiscono plafond
• 4. Operazioni che non costituiscono plafond
• 5. Tipologie di plafond
• 6. Plafond mobile e plafond fisso
• 7. Il trasferimento del plafond
• 8. Adempimenti comunicativi
• 9. Compilazione Modello AA7/10 (soggetti diversi dalle persone 
• fisiche) � trasferimento plafond
• 10. Compilazione Modello AA9/12 (persone fisiche) � trasferimento plafond

Conferimento d�azienda: Registro e ipocatastali

Conferimento d�azienda e successiva cessione della partecipazione in PEX

• 1. La disciplina PEX
• 2. Coordinamento tra regime PEX e regime del conferimento d�azienda
• 3. Ininterrotto possesso dal 1� giorno del 12� mese precedente quello di cessione 
• 4. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel 1� bilancio
• 5. Iscrizione tra le immobilizzazioni finanziarie nel 1� bilancio � principio di continuit� 
• 6. Il conferimento di una azienda che comprende una partecipazione 
• 7. Il conferimento di partecipazioni gi� in possesso all�1/1/2004
• 8. Residenza fiscale in un Paese non black list
• 9. Residenza fiscale in un Paese non black list � l�interpello disapplicativo
• 10. Commercialit� della conferitaria � la disciplina PEX
• 11. Commercialit� della conferitaria � le societ� agricole
• 12. Commercialit� della conferitaria � le societ� immobiliari
• 13. Commercialit� della conferitaria � le fattispecie in bilico
• 14. Commercialit� della societ� conferitaria � la commercialit� potenziale 
• 15. Commercialit� della conferitaria � l�azienda in fase start-up
• 16. Commercialit� della societ� conferitaria � il requisito temporale della commercialit�

Conferimenti di aziende oltre�frontiera

• 1. Conferimenti �Intra UE�
• 2. Conferimento di azienda da residente in Italia a residente in UE
• 3. Conferimento di azienda situata in Italia da residente in Italia a residente in UE
• 4. Conferimento di azienda situata in altro Paese UE da residente in Italia a residente in UE 
• 5. Conferimento di azienda (situata in Italia) da residente in UE a residente in Italia 
• 6. Presenza di una partecipazione nell�ambito della azienda trasferita
• 7. Conferimento azienda (situata in Italia) da residente in UE ad altro residente in UE 
• 8. Conferimento azienda ubicata in Italia da residente in Italia a residente ExtraUE
• 9. Exit Tax nelle operazioni di conferimento
• 10. Conferimento da soggetto residente di una S.O. a soggetto fiscalmente residente all�estero
• 11. Operazioni successive al conferimento d�azienda ubicata in Italia
• 12. Determinazione della plusvalenza imponibile
• 13. Rateizzazione delle imposte
• 14. Rateizzazione - esercizio dell�opzione
• 15. Rateizzazione - le garanzie
• 16. Rateizzazione � ipotesi di decadenza
• 17. Entry Tax � residente all�estero conferisce una S.O. ExtraUE a conferitario residente in Italia
• 18. Valore fiscale di ingresso - Stati UE o stati �collaborativi�
• 19. Valore fiscale di ingresso - Stati non UE o Stati �non collaborativi�
• 20. L�accordo preventivo con l�Agenzia

Conferimento di azienda e operazioni elusive

• 1. Aspetti fiscali che condizionano la rappresentazione dell�operazione di trasferimento
• 2. La posizione dell�Agenzia delle Entrate
• 3. La norma in vigore fino al 2017
• 4. La norma in vigore dal 2018
• 5. Dalla riqualificazione giuridica alla contestazione dell�abuso del diritto
• 6. La clausola generale antiabuso � articolo 10-bis, Legge n. 212/2000
• 7. Operazioni prive di sostanza economica 
• 8. Vantaggi fiscali �indebiti� delle operazioni abusive
• 9. Operazioni che non costituiscono abuso
• 10. Legittima scelta della soluzione fiscalmente pi� conveniente
• 11. Conferimento d�azienda seguito da cessione delle partecipazioni � abuso del diritto
• 12. Non � abuso del diritto ai fini delle imposte dirette
• 13. Conclusioni

Il conferimento d�azienda da parte dell�imprenditore individuale

• 1. Conferimento e non trasformazione
• 2. Effetti civilistici del conferimento dell�azienda individuale
• 3. Responsabilit� per i crediti dell�impresa conferita � conferitaria unipersonale
• 4. Conferimento di azienda individuale in societ� � il ricambio generazionale
• 5. Conferimento � aspetti fiscali
• 6. Riallineamento dei valori dell�azienda conferita
• 7. Adempimenti del socio ex imprenditore individuale
• 8. La cessione della partecipazione da parte dell�ex imprenditore individuale
• 9. Il conferimento dell�impresa familiare in societ�
• 10. La liquidazione degli incrementi dell�azienda ai familiari collaboratori

Il conferimento dello studio professionale in societ�

• 1. Il conferimento dello studio professionale in associazione professionale
• 2. Conferimento dell�associazione tra professionisti in STP
• 3. Studio individuale � impossibilit� di trasformarsi in STP
• 4. Conferimento della societ� semplice professionale in STP
• 5. La disciplina legale applicabile al conferimento in STP
• 6. La forma dell�atto di conferimento in STP
• 7. La data di efficacia dell�atto
• 8. Da societ� semplice in STP di capitali - quorum deliberativo 
• 9. Da societ� semplice in STP di persone - quorum deliberativo
• 10. Da societ� semplice a STP - assegnazione della partecipazione 
• 11. La responsabilit� dei soci
• 12. Da associazione professionale in STP - procedura
• 13. Da associazione professionale in STP  forma dell�atto
• 14. Da associazione professionale a STP - assegnazione partecipazione
• 15. La perizia di stima
• 16. Professionista e associazioni professionali - inquadramento fiscale
• 17. Inquadramento fiscale della STP e della STA
• 18. Conferimento di studio professionale individuale in societ� - aspetti fiscali
• 19. Trasformazione dell�associazione professionale in STP o STA � aspetti fiscali
• 20. Conferimento dello studio professionale in societ� � profili IVA

Sezione Terza - APPENDICI

• Costituzione societ� con conferimento d�azienda
• Verbale di assemblea di Srl e conferimento di ramo d�azienda con immobili
• Stima del valore dell�impresa�individuale
• Relazione di stima dell�impresa�individuale
• Verbale Cda conferente per approvazione progetto di conferimento d�azienda
• Bozza di verbale di assemblea per il conferimento in Spa di un�azienda da parte di una Srl