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Sistemi di governance
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Organo assembleare
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Adempimenti contabili e aspetti fiscali
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Sistemi di controllo interni ed esterni
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Tipologie di cooperative
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Disciplina dettagliata dei ristorni
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Fac simili di atti costitutivi
Il testo si propone di trattare in modo pratico ed essenziale la disciplina civilistica delle società per azioni e delle cooperative.
Con riferimento alle SpA, vengono analizzate, tra l’altro, le condizioni e le modalità di costituzione della società, la composizione e il funzionamento dell’organo assembleare, la disciplina dei tre differenti modelli di governance previsti dalle norme codicistiche (sistema tradizionale, monistico e dualistico), i soggetti che compongono il collegio sindacale ed il ruolo di garanzia di tale organo sociale, la revisione dei conti e la disamina della relativa disciplina.
Per quanto riguarda l’ambito delle cooperative, invece, oltre alla disciplina generale, vengono approfondite le caratteristiche e le peculiarità connesse allo scopo mutualistico, i sistemi di amministrazione, nonché i riflessi della riforma del terzo settore (con particolare attenzione alle disposizioni contenute nel Codice del Terzo Settore ed alle conseguenze dovute all’iscrizione da parte dell’ente alla specifica sezione del Registro Unico Nazionale del Terzo Settore).
L’analisi teorica è, come usuale, completata da numerosi schemi riassuntivi, tabelle ed esempi di documentazione, al fine di rendere più agevole la lettura e la comprensione dei concetti illustrati.
A conclusione del volume, si riporta la normativa di riferimento aggiornata.
Struttura del Libro
SPA
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa
- Società di capitali e società di persone
- Personalità giuridica
- Autonomia patrimoniale
- Caratteristiche delle società di persone e di capitali
- Organizzazione della società per azioni
- I modelli societari
Costituzione
- Elementi essenziali dell'atto costitutivo
- Il controllo notarile e l'iscrizione nel registro delle imprese
- La comunicazione unica d'impresa (ComUnica)
- Operazioni effettuate prima dell'iscrizione
- Nullità della società
- Società per azioni unipersonale
Conferimenti
- Oggetto dei conferimenti
- Conferimenti in denaro
- Conferimenti di beni in natura e crediti
- Prestazioni accessorie
I gruppi di società
- Controllo fra società
- Responsabilità della capogruppo
- Adempimenti pubblicitari
- Divieti in capo alle controllate
- Motivazione delle decisioni
- Diritto di recesso
- Finanziamenti infragruppo
Patrimoni e finanziamenti destinati ad uno specifico affare
- Patrimonio destinato ad uno specifico affare
- Finanziamento destinato ad uno specifico affare
Assemblea dei soci
- Competenze dell’assemblea ordinaria e straordinaria
- Convocazione dell’assemblea
- Costituzione dell'assemblea e validità delle deliberazioni
- Svolgimento e verbalizzazione
- Il diritto di intervento in assemblea
- La rappresentanza del socio in assemblea
- Conflitto di interessi
- Invalidità delle deliberazioni assembleari
- Sanatoria della nullità
Patti parasociali
- La disciplina
- Pubblicità dei patti parasociali
Responsabilità della società
- Ambito di applicazione della disciplina D.Lgs. n. 231/2001
- Reati presupposto
- Il MOG
- L'Organismo di Vigilanza
- Tipologia di sanzioni
Libri sociali
- Libri sociali obbligatori
- Modalità di tenuta dei libri
Adempimenti contabili e conservazione dei libri
- Contabilità ordinaria
- Conservazione dei libri contabili
- Memorizzazione delle operazioni
- Formazione dei registri
- Stampa su carta
- Conservazione digitale
- Tempi di conservazione delle scritture contabili
- Altri registri obbligatori
- Libro unico del lavoro
- Registro infortuni
Aspetti fiscali
- Regime fiscale delle società per azioni
- La trasparenza fiscale
- Esclusioni dall'esercizio dell'opzione per la trasparenza
- Cause di decadenza dalla trasparenza fiscale
- Esercizio dell’opzione
- Imputazione del reddito ai soci
- Trattamento delle perdite fiscali
- Ritenute, crediti d’imposta e acconti
- Modalità di versamento degli acconti d’imposta
- Regime degli utili e delle riserve di utili o di capitale
- Trasparenza e dichiarazione dei redditi
- Responsabilità
- Rettifica dichiarazione e accertamento parziale
- Il consolidato fiscale
- Ambito soggettivo
- Requisito del controllo
- Esercizio dell’opzione
- Determinazione del reddito complessivo globale
- Trasferimento di perdite fiscali
- Trasferimenti di crediti ed eccedenze d’imposta
- Obblighi dichiarativi
- Versamento del saldo e degli acconti
- Vantaggi fiscali ricevuti o attribuiti
- Responsabilità in sede di accertamento
- La remissione in bonis
Sezione Seconda - AZIONI E OBBLIGAZIONI
Le azioni
- Azioni e titoli di credito
- Emissione delle azioni
- Circolazione delle azioni
- Diritti dell'azionista
- Categorie speciali di azioni
- Acquisto di azioni proprie
- Altri strumenti finanziari
Le obbligazioni
- Emissione del prestito obbligazionario
- Organizzazione degli obbligazionisti
- Tipi speciali di obbligazioni
Sezione Terza - SISTEMI DI AMMINISTRAZIONE E CONTROLLO
Sistemi di amministrazione e controllo: generalità
- Modello tradizionale
- Modello dualistico
- Modello monistico
- Schema riassuntivo dei tre modelli di governance
Sistema ordinario
- Presidente del consiglio di amministrazione
- Nomina degli amministratori
- Durata, cessazione e sostituzione degli amministratori
- Requisiti degli amministratori
- Amministratori delegati e comitati esecutivi
- Competenze dell’organo amministrativo
- La rappresentanza della società
- Delibere consiliari
- Responsabilità degli amministratori
- Collegio sindacale
- Funzioni e poteri del collegio sindacale
Il sistema dei controlli sulle società per azioni
- La revisione legale dei conti
- Compiti e responsabilità del revisore legale dei conti
- Principi di revisione
- Relazione di revisione e giudizio sul bilancio
- Il controllo giudiziario
- La CONSOB
Sistema dualistico
- Consiglio di gestione
- Consiglio di sorveglianza
- Tutela giudiziaria
Sistema monistico
- Consiglio di amministrazione
- Comitato per il controllo sulla gestione
- Tutela giudiziaria
Società con partecipazione dello Stato o di Enti pubblici
- Nomina e revoca di amministratori e sindaci
Tabelle riepilogative
- Tabella 1
- Tabella 2
- Tabella 3
Sezione Quarta - IL BILANCIO D’ESERCIZIO
Ambito soggettivo di applicazione
- Bilanci redatti secondo lo schema rigido del Codice civile
- Bilanci svincolati dallo schema rigido
Composizione del bilancio
- Stato patrimoniale
- Conto economico
- Rendiconto finanziario
- Nota integrativa
- Altri documenti corredati al bilancio
Principi generali
- Finalità e clausola generale (art. 2423 C.c.)
- Principio della rilevanza
- Principi di redazione/postulati del bilancio (art. 2423-bis C.c. e OIC 11)
- Bilanci intermedi
- Passaggio ai principi contabili nazionali
Procedura di formazione del bilancio
- Redazione del progetto di bilancio
- Presentazione agli organi preposti al controllo
- Deposito del progetto di bilancio presso la sede sociale
- Convocazione dell’assemblea
- Pubblicazione del bilancio
- Invalidità della delibera di approvazione
- Fac simile verbali
La destinazione del risultato dell’esercizio
- Accantonamento a riserva
- Destinazione a promotori / soci fondatori / amministratori
- Utilizzo a copertura di perdite pregresse
- Riporto a nuovo
- Distribuzione ai soci
- Fac simile verbale approvazione del bilancio – destinazione utile
- Copertura della perdita
- Perdite inferiori a 1/3 del capitale sociale
- Perdite superiori a 1/3 del capitale sociale
- Aumento del capitale sociale in presenza di perdite
- Fac simile verbale approvazione del bilancio – copertura perdita
Sezione Quinta - MODIFICAZIONI DELLO STATUTO
Mutamento del contratto
- Deposito, iscrizione e pubblicazione
- Diritto di recesso
- Esercizio del recesso
- Liquidazione delle azioni del socio recedente
- Procedimento di liquidazione
Modificazioni del capitale sociale
- Aumento reale del capitale sociale
- Aumento nominale del capitale sociale
- Il diritto di opzione
- Riduzione del capitale sociale
Sezione Sesta - FORMULARI
Atto costitutivo di società per azioni
Statuto società per azioni modello ordinario (società non quotata)
Statuto società per azioni modello dualistico
Statuto società per azioni modello monistico
COOPERATIVE
Sezione Prima - ASPETTI GENERALI
Premessa
Società cooperativa e scopo mutualistico
Tipologie di cooperative
- Norme applicabili
- Tabella riassuntiva
- Cooperative a mutualità prevalente
- Cooperative diverse
Costituzione
- Procedimento di costituzione
- Elementi essenziali dell’atto costitutivo
- Nullità della cooperativa
- Regolamenti interni
- Numero dei soci e variabilità del capitale
Quote ed azioni
- Limiti al valore della partecipazione
- Norme applicabili ai titoli azionari
- Limiti al trasferimento delle azioni e delle quote
- Acquisto di proprie azioni e quote
- Strumenti finanziari
Rapporti con i soci
- Ammissione e principio della “porta aperta”
- Scioglimento del rapporto sociale
- Liquidazione della quota o rimborso delle azioni
- Responsabilità del socio uscente e dei suoi eredi
- Parità di trattamento dei soci cooperatori
Assemblea dei soci
- Diritto di voto nelle assemblee
- Quorum costitutivi e quorum deliberativi
- Rappresentanza del socio in assemblea
- Assemblee separate
- Assemblee speciali
Sezione Seconda - AMMINISTRAZIONE, CONTROLLO E RISTORNI
Amministrazione
- Le norme relative all’amministrazione di una cooperativa
- Tipologie di amministrazione nelle Srl
- Sistemi di amministrazione nelle Spa
Sistema dei controlli esterni
- Controllo giudiziario
- Gestione commissariale
- Sostituzione dei liquidatori
Sistema dei controlli interni
- Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Spa
- Controlli di legittimità nella cooperativa disciplinata dalle norme Srl
- Schema riassuntivo
- Revisione legale dei conti
- Controllo dei soci
le riserve
- Riserve indivisibili
- Riserva legale
- Diritto agli utili e alle riserve divisibili
I ristorni
- Disciplina non civilistica dei ristorni
- Disciplina civilistica dei ristorni
- Scopo dei ristorni
- Ristorni nelle diverse tipologie di cooperative
- Rapporto societario e di scambio mutualistico
- Momento di attribuzione del vantaggio mutualistico
- Utilità dell’attribuzione differita tramite ristorni
- Vantaggio mutualistico nelle varie tipologie di cooperative
- Piani strategici e autofinanziamento
- Risultato d’esercizio positivo
- Scambio mutualistico e attività con terzi
- Modalità di erogazione dei ristorni
- Essenza economica dei ristorni
- Determinazione dei ristorni
- Modalità di distribuzione
- Assegnazione tramite operazioni sul capitale sociale
- Assegnazione tramite strumenti finanziari
- Aspetti gestionali delle assegnazioni non monetarie
- Ristorni e dividendi: differenze sostanziali
Devoluzione del patrimonio
- Devoluzione nel caso di liquidazione della cooperativa
- Devoluzione nel caso di perdita dei benefici fiscali
- Trasformazione della cooperativa
Sezione Terza - FORMULARI
Atto costitutivo di società cooperativa
Atto costitutivo di società cooperativa per azioni
Atto costitutivo di società cooperativa a responsabilità limitata
Statuto di società cooperativa per azioni a mutualità prevalente
