La crisi d’impresa e il rinvio della nomina degli organi di controllo

Il D.Lgs. 12 gennaio 2019, n. 14, ha introdotto il “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza in attuazione della legge 19 ottobre 2017, n. 155”. 

L’entrata in vigore delle disposizioni contenute in tale Decreto è stata differita più volte, da ultimo con la Legge 21 ottobre 2021, n. 147, che ha convertito il D.L. 24 agosto 2021, n. 118. 

Nell’ambito di tale Decreto è stato disposto un ulteriore rinvio dell’entrata in vigore di alcune previsioni del D.Lgs. n. 14/2019, c.d. “Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza”.

Tale intervento è finalizzato a evitare che l’applicazione degli indicatori di allerta nell’attuale situazione emergenziale Covid-19 potesse comportare la segnalazione di imprese generalmente “virtuose” e a consentire l’adeguamento degli istituti disciplinati dal Codice alla specifica Direttiva UE n. 2019/1023 in materia di crisi d’impresa.

In sede di conversione è stato prorogato anche il termine entro il quale le srl devono provvedere alla nomina dell’organo di controllo/revisore qualora abbiano superato i limiti dimensionali di cui all’art. 2477, C.c., che sono stati individuati dall’art. 379 del citato D.Lgs. n. 14/2019 e poi rivisti con il D.L. n. 32/2019.

Rinvio nomina organi di controllo

I limiti dimensionali stabiliti dall’art. 2477, C.c. al cui superamento è collegato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo/revisore sono stati oggetto, nel corso del 2019, di due interventi legislativi tra loro contrastanti. 

Infatti, l’art. 379, D.Lgs. n. 14/2019, ha diminuito i limiti dimensionali, prevedendo che l’obbligo sussista al superamento, per due esercizi consecutivi, di almeno uno dei tre limiti (in precedenza era richiesto il superamento, per due esercizi consecutivi, di due dei tre limiti previsti).

Invece, in sede di conversione del DL n. 32/2019, l’art. 2-bis ha elevato, raddoppiandoli, i limiti dimensionali fissati dal citato D.Lgs. n. 14/2019 che sono quindi pari a:

• Attivo stato patrimoniale pari a € 4.000.000
• Ricavi vendite/prestazioni pari a € 4.000.000
• Dipendenti occupati in media nell’esercizio pari a 20 unità

I limiti così rideterminati sono comunque più bassi rispetto a quelli fissati dalla disciplina previgente, e hanno comportato comunque un ampliamento del numero di srl tenute alla nomina dell’organo di controllo/revisore.

Alla luce di queste modifiche, l’obbligo di nomina dell’organo di controllo/revisore sussiste al verificarsi in capo alla srl di almeno una delle seguenti situazioni:

• la società è tenuta a redigere il bilancio consolidato;
• la società controlla una società obbligata alla revisione legale dei conti;
• è stato superato per due esercizi consecutivi, almeno uno dei (nuovi) limiti previsti. 

Il termine per provvedere alla nomina dell’organo di controllo/revisore al superamento dei nuovi limiti è stato più volte prorogato. Ora, a seguito della modifica apportata al comma 3 del citato art. 379 dall’art. 1-bis, DL n. 118/2021 è previsto che le società a responsabilità limitata e le società cooperative costituite alla data di entrata in vigore della disposizione [16.3.2019], quando ricorrono i requisiti debbano provvedere a “a nominare gli organi di controllo o il revisore e, se necessario, ad uniformare l’atto costitutivo e lo statuto alle disposizioni ... entro la data di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2022”.

Di conseguenza la nomina va effettuata entro la data di approvazione del bilancio 2022 che, si rammenta, per i soggetti con esercizio coincidente con l’anno solare dovrà intervenire nel mese di aprile/giugno 2023.

Di conseguenza, al fine della verifica del superamento dei limiti dimensionali cui è collegato l’obbligo di nomina dell’organo di controllo/revisore assumono rilevanza i parametri relativi ai bilanci 2021 e 2022. Il primo bilancio da sottoporre a revisione sarà quello chiuso al 31.12.2023.

Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza. Dal fallimento alla liquidazione giudiziale

Il Codice della crisi d’impresa è il nuovo volume Seac che comprende sia il testo del Codice introdotto dal D.Lgs. n. 14/2019 che quello del Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267, con le recenti modifiche introdotte dal D.L. n. 118/2021 convertito. Si ricorda che il citato Regio Decreto, infatti, nel periodo transitorio continua a trovare applicazione. 

Nel volume è presente anche il testo del D.M. 28 settembre 2021 che contiene le regole di funzionamento della composizione negoziata.

Completano l’opera:

• la Direttiva UE 2019/1023 – Insolvency;
• il D.Lgs. 8 luglio 1999, n. 270 – Amministrazione straordinaria;
• il D.L. 23 dicembre 2003, n. 347 – Ristrutturazione industriale;
• gli articoli del Codice civile e delle sue disposizioni di attuazione interessati da modifiche della riforma.