LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ

• Aspetti e adempimenti civilistici, contabili e fiscali

• Scioglimento società di persone e di capitali

• Poteri e obblighi di amministratori e liquidatori

• Revoca stato di liquidazione

• Cancellazione dal Registro Imprese ed estinzione società

• La liquidazione dell'impresa individuale

• Tassazione in capo ai soci

L’azienda è stata paragonata all'essere umano: si costituisce, svolge la propria attività e poi, fatalmente, si estingue. In verità, se questa è una certezza per gli esseri viventi, all'azienda può toccare miglior sorte: può, infatti, scindersi, fondersi, essere conferita, trasformarsi.

Qui parliamo di liquidazione dell’impresa individuale e di quella societaria.

Il presente volume affronta in modo sistematico ed esaustivo gli aspetti civilistici, contabili e fiscali della liquidazione. 

La prima parte del libro si concentra sulle cause di liquidazione, sui conseguenti adempimenti e responsabilità degli amministratori fino al passaggio di consegne ai liquidatori. 

La seconda parte approfondisce i compiti dei liquidatore, i criteri che devono seguire per la liquidazione anche nell'ipotesi di esercizio provvisorio. Vengono analizzati nel dettaglio la presa in carico dell’azienda, l’inventario iniziale, l’appostamento del fondo rischi e oneri di liquidazione e il suo assorbimento nel tempo, il primo bilancio di liquidazione, quelli intermedi e il bilancio finale di liquidazione. 

La responsabilità degli amministratori e dei liquidatori negli anni è notevolmente accresciuta anche per effetto della norma che ha previsto la possibilità da parte dell’amministrazione finanziaria di rivalersi su liquidatori e soci per accertamenti notificati fino a 5 anni successivi alla richiesta di cancellazione della società dal Registro delle Imprese. Il tema è ampiamente trattato.

Vengono illustrati, con l’ausilio delle videate di Fedra, gli adempimenti al Registro delle Imprese concernenti il deposito del bilancio finale di liquidazione e del piano di riparto fino alla richiesta di cancellazione della società. 

Particolare attenzione è riservata agli aspetti fiscali, così diversificati a seconda della natura del soggetto in liquidazione: impresa individuale, società di persone e società di capitali. Utilizzo o meno delle perdite del periodo di liquidazione, tassazione provvisoria, reddito di conguaglio e, ricorrendone i presupposti, tassazione separata in capo al socio persona fisica, dalla quale si può decadere retroattivamente nel caso in cui la liquidazione diventi “lunga”.

Nell'e-book si dà atto delle interpretazioni dell’Agenzia delle entrate e delle decisioni della Cassazione. Il tutto illustrato con l’ausilio di schemi, tabelle e fac simile di atti.

Struttura del libro:

Prefazione

Sezione Prima - LA LIQUIDAZIONE DELLE SOCIETÀ DI PERSONE E DI CAPITALI

Lo scioglimento delle società di persone

• Come operano le cause di scioglimento
• Il decorso del termine
• Conseguimento dell'oggetto sociale
• Sopravvenuta impossibilità di conseguire l’oggetto sociale
• La volontà di tutti i soci
• Lo scioglimento per mancata ricostituzione della pluralità dei soci
• Altre cause previste dal contratto sociale
• Dichiarazione di fallimento
• Scioglimento della Sas

Lo scioglimento delle società di capitali

• Le modifiche introdotte con la riforma
• Le cause di scioglimento
• Scadenza del termine
• Conseguimento dell'oggetto sociale o sopravvenuta impossibilità di conseguirlo
• Impossibilità di funzionamento dell'assemblea
• Riduzione del capitale al di sotto del minimo legale
• Impossibilità di garantire la liquidazione del socio receduto
• Per volontà dei soci
• Altre cause previste dall'atto costitutivo o dallo statuto
• Altre cause legali di scioglimento

Poteri e obblighi degli amministratori nelle società di persone

• Nozione di affari urgenti
• Poteri degli amministratori dopo lo scioglimento della società
• La ratifica degli atti non urgenti
• Esclusione del socio durante la liquidazione
• Le responsabilità dell’organo amministrativo e il risarcimento del danno

Poteri e obblighi degli amministratori nelle società di capitali

• Gli obblighi degli amministratori in presenza di causa di scioglimento
• I poteri degli amministratori prima della nomina dei liquidatori
• Limiti temporali al potere degli amministratori
• Operazioni vietate e operazioni consentite
• La prova del danno e la sua quantificazione

Adempimenti contabili della liquidazione

• L’ultimo bilancio ordinario degli amministratori prima dell’inizio della liquidazione
• La consegna dei libri sociali
• La situazione contabile analitica
• Il rendiconto della gestione degli amministratori
• Il bilancio iniziale di liquidazione
• Il fondo per costi e oneri di liquidazione
• I bilanci annuali del periodo di liquidazione
• Il bilancio finale di liquidazione
• Il piano di riparto
• Il deposito del bilancio finale di liquidazione

Poteri dei liquidatori e criteri per lo svolgimento della liquidazione

• I liquidatori di S.r.l. e S.p.a. – Le differenze
• L’esercizio provvisorio dell’attività d’impresa
• I criteri di valutazione durante l’esercizio provvisorio

Revoca dello stato di liquidazione - Gli effetti civilistici e fiscali

• Natura e presupposti dell’istituto
• La delibera di revoca dello stato di liquidazione
• Operazioni straordinarie e revoca della liquidazione
• Aspetti contabili della revoca della liquidazione

Aspetti fiscali della revoca della liquidazione

• La messa in liquidazione della Srl senza atto notarile
• Cause di scioglimento della Srl e decorrenza
• Liquidazione senza notaio – Ricognizione dei presupposti
• La pratica telematica per lo scioglimento senza notaio
• Le verifiche del registro delle imprese

Cancellazione della società dal Registro delle Imprese - Adempimenti telematici

• Strumentazione occorrente
• Documentazione occorrente

Estinzione della società - Effetti civilistici della cancellazione dal Registro delle Imprese

• La cancellazione delle società di capitali - Generalità
• Cancellazione della società di persone
• Sorte dei debiti della società di capitali
• Debiti per cui esiste un titolo esecutivo emesso nei confronti della società estinta
• Responsabilità del liquidatore per i debiti sociali
• Sopravvenienze delle società estinta
• Riflessi della estinzione sul piano processuale
• Irreversibilità degli effetti della cancellazione

Società estinta e cancellata dal Registro delle Imprese - Debiti e crediti tributari

• Cancellazione di una società dal Registro delle Imprese e debiti sociali
• Se il creditore della società estinta è l’amministrazione finanziaria
• I più ampi poteri dell’amministrazione finanziaria
• Differimento di 5 anni solo per cancellazioni post 13 dicembre 2014
• Disciplina per le società estinte dopo il 13 dicembre 2014
• A chi si applicano i più ampi poteri dell’amministrazione - Ambito soggettivo
• I più ampi poteri dell’amministrazione – Ambito di applicazione
• Chi rappresenta la società estinta
• Notifica a società cancellate dal Registro delle Imprese
• Giudizi in corso davanti alle Commissioni tributarie o in Cassazione
• L’atto nei confronti della società come presupposto dell’azione nei confronti dei soci o 
• del liquidatore
• Responsabilità per i debiti d’imposta ex articolo 36 del D.P.R. n. 602/1973
• Responsabilità dei soci per i debiti d’imposta
• Riparto tra gli ex soci delle maggiori imposte
• Responsabilità dei liquidatori per i debiti d’imposta
• Responsabilità dei liquidatori nella disciplina previgente
• Responsabilità dei liquidatori aggravata nella nuova disciplina
• I debiti d’imposta per i quali il liquidatore è responsabile
• Responsabilità penale del liquidatore
• Società estinte prima del 13/12/14 – Notifiche e contenziosi
• Atti notificati alle società estinte prima 13/12/14
• Giudizi pendenti per le società estinte entro il 13/12/14
• Società estinte – Crediti d’imposta emersi dopo l’estinzione

Diritti del creditore particolare del socio di società di persone e di capitali

• Società semplice e società di persone commerciali irregolari
• Richiesta di liquidazione della quota sociale del socio
• Snc e S.a.s. regolari – I diritti del creditore particolare del socio
• Azioni del creditore sugli utili spettanti al socio
• Atti conservativi o esecutivi sulla quota spettante in sede di liquidazione al socio suo debitore
• L’esproprio della quota del debitore moroso
• Divieto di compensazione del creditore particolare
• Creditore del socio di società di capitali

Sezione Seconda - LA LIQUIDAZIONE DELL’IMPRESA INDIVIDUALE E DELLE SOCIETÀ - LA DISCIPLINA FISCALE

La liquidazione: aspetti fiscali generali

• Liquidazione – Profili generali – Periodo di liquidazione unitariamente considerato
• Criteri di determinazione del reddito del periodo antecedente la liquidazione
• Determinazione del reddito dei periodi d’imposta intermedi

La liquidazione dei soggetti IRPEF

• Imprese individuali e società di persone - Le perdite nella liquidazione
• Imprese individuali e società di persone - Perdite esercizi anteriori alla messa in liquidazione
• Imprese individuali e società di persone - Liquidazione che si chiude entro 3 periodi d’imposta
• Imprese individuali e società di persone - Liquidazione con durata maggiore di tre periodi d’imposta
• Imprenditori individuali – Adempimenti dichiarativi
• Società di persone – Adempimenti dichiarativi

Liquidazione dei soggetti IRES

• Società di capitali - Le perdite nella liquidazione
• Società di capitali - Adempimenti dichiarativi

Società di comodo (di persone e di capitali) e liquidazione

Disciplina IVA, IRAP e Modello 770

Assegnazione ai soci

• La tassazione in capo alla società assegnante
• Il regime IVA dell’assegnazione di beni ai soci
• Valore da indicare nella fattura
• Effetti dell’assegnazione sulla detrazione IVA
• Le imposte d’atto in caso di assegnazione
• Imposte d’atto – Le aliquote
• Imposte d’atto - La base imponibile

Tassazione del socio in ipotesi di liquidazione della società

• Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione imprenditore individuale
• Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione società di persone
• Redditi conseguiti dai soci: soggetto in liquidazione società di capitali
• La riserva da rivalutazione nelle società di persone
• La liquidazione delle somme a seguito di rivalutazione delle partecipazioni

Sezione Terza - NORMATIVA

Normativa

• Codice Civile (Estratto)
• Codice di procedura civile (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 26 aprile 1986, n. 131 (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 22 dicembre 1986, n. 917 (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600 (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 602 (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 26 ottobre 1972, n. 633 (Estratto)
• Decreto del Presidente della Repubblica 22 luglio 1998, n. 322 (Estratto)
• Legge 27 luglio 2000, n. 212 (Estratto)
• D.Lgs. 21 novembre 2014, n. 175 (Estratto)
• Regio Decreto 16 marzo 1942, n. 267 (Estratto)